сервисы для компаний
Новость
20.12.2021
АПИ просит правительство, ЦБ и Госдуму не продлевать заочный формат для ГОСА
Права акционеров в части взаимодействия с компаниями будут снова урезаны, и это повлечет ухудшение качества корпоративного управления, если на 2022 год вновь будут разрешены годовые общие собрания акционеров (ГОСА) в заочной форме, считает Ассоциация профессиональных инвесторов (АПИ).
АПИ в четверг направила письмо, в котором описала риски принятия такого решения, первому заместителю председателя правительства РФ Андрею Белоусову, рассказал "Интерфаксу" заместитель исполнительного директора ассоциации Иван Максимов. Аналогичные письма также ушли замминистра экономического развития Илье Торосову, первому заместителю председателя Банка России Сергею Швецову, а также в Госдуму - главе комитета по финансовому рынку Анатолию Аксакову и председателю комитета по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям Сергею Гаврилову.
Эти письма появились на фоне обсуждений того, как компании будут проводить годовые собрания акционеров и участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО) в 2022 году. По общему правилу, зафиксированному законом, они обязаны делать это в очном формате, это рекомендует и Кодекс корпоративного управления, утвержденный ЦБ РФ. Но из-за пандемии коронавирусной инфекции в последние два года собрания могли проходить в заочной форме (срок действия этого исключения истекает 31 декабря 2021 года).
В принципе, вступившие полгода назад поправки в Гражданский кодекс РФ содержат нормы об онлайн-собраниях акционеров и участников ООО, но, как отмечают опрошенные "Интерфаксом" представители компаний, их пока все равно нельзя проводить дистанционно, так как положения на этот счет до сих пор не внесены в законы об АО и ООО. Они существуют только в виде поправок: есть уже внесенный в Госдуму депутатом Владиславом Резником законопроект и проект Минэкономразвития, который в палату еще не поступил.
Ряд компаний уже обратились в Минэкономразвития с просьбой продлить возможность применения заочного формата и на следующий год. И этот вариант не исключен: например, представитель Банка России в беседе с "Интерфаксом" заявил, что поддержит пролонгацию этого механизма, если поправки в законы не успеют принять к периоду годовых собраний.
АПИ считает, что это неверный подход. "Риск того, что закон не успеет вступить в силу до начала сезона ГОСА-2022, не является основанием разрешать такие собрания в заочной форме еще и на 2022 год. Напротив, это лишь повод ускорить рассмотрение и принятие законопроекта", - говорится в письме ассоциации Белоусову, с которым ознакомился "Интерфакс".
Продлевать возможность заочных ГОСА на 2022 год неправильно, считают в АПИ. "Заочные голосования не являются собраниями в полном смысле слова. Акционеры не могут получить необходимую им для полноценной реализации их прав информацию, задать вопрос или выразить свое мнение, как по повестке дня, так и по общим вопросам деятельности компании. То есть не могут полностью реализовать на них специально закрепленные законом (в том числе в последние годы) права и возможности, а также взаимодействовать с компанией, ее менеджментом и советом директоров", - говорится в письме Белоусову.
В АПИ уверены, даже если эмитенты не успеют подготовиться к проведению ГОСА в дистанционном формате в 2022 году, то всегда смогут его провести его в привычной очной форме "с соблюдением уже отработанных противоэпидемиологических мер и технологий".
Уже в 2020 году было понятно, что ГОСА в заочной форме - это не навсегда, отмечают в АПИ, и времени для подготовки к введению онлайн-собраний было достаточно. Тем более что для проведения собраний в дистанционном формате уже есть как правовые основания, так и технические возможности: многие эмитенты проводят видеотрансляции своих годовых собраний, а регистраторы могут обеспечить электронное голосование, отмечает Максимов.
В АПИ считают ярким признаком падения уровня корпоративного управления то, что практически никто из крупных российских эмитентов не сделал реальных шагов по обеспечению технической и нормативной базы для онлайн-собраний, хотя ГК РФ даже сейчас позволяет проводить их в дистанционном формате, если это предусмотрено уставом компании.
АПИ в четверг направила письмо, в котором описала риски принятия такого решения, первому заместителю председателя правительства РФ Андрею Белоусову, рассказал "Интерфаксу" заместитель исполнительного директора ассоциации Иван Максимов. Аналогичные письма также ушли замминистра экономического развития Илье Торосову, первому заместителю председателя Банка России Сергею Швецову, а также в Госдуму - главе комитета по финансовому рынку Анатолию Аксакову и председателю комитета по вопросам собственности, земельным и имущественным отношениям Сергею Гаврилову.
Эти письма появились на фоне обсуждений того, как компании будут проводить годовые собрания акционеров и участников обществ с ограниченной ответственностью (ООО) в 2022 году. По общему правилу, зафиксированному законом, они обязаны делать это в очном формате, это рекомендует и Кодекс корпоративного управления, утвержденный ЦБ РФ. Но из-за пандемии коронавирусной инфекции в последние два года собрания могли проходить в заочной форме (срок действия этого исключения истекает 31 декабря 2021 года).
В принципе, вступившие полгода назад поправки в Гражданский кодекс РФ содержат нормы об онлайн-собраниях акционеров и участников ООО, но, как отмечают опрошенные "Интерфаксом" представители компаний, их пока все равно нельзя проводить дистанционно, так как положения на этот счет до сих пор не внесены в законы об АО и ООО. Они существуют только в виде поправок: есть уже внесенный в Госдуму депутатом Владиславом Резником законопроект и проект Минэкономразвития, который в палату еще не поступил.
Ряд компаний уже обратились в Минэкономразвития с просьбой продлить возможность применения заочного формата и на следующий год. И этот вариант не исключен: например, представитель Банка России в беседе с "Интерфаксом" заявил, что поддержит пролонгацию этого механизма, если поправки в законы не успеют принять к периоду годовых собраний.
АПИ считает, что это неверный подход. "Риск того, что закон не успеет вступить в силу до начала сезона ГОСА-2022, не является основанием разрешать такие собрания в заочной форме еще и на 2022 год. Напротив, это лишь повод ускорить рассмотрение и принятие законопроекта", - говорится в письме ассоциации Белоусову, с которым ознакомился "Интерфакс".
Продлевать возможность заочных ГОСА на 2022 год неправильно, считают в АПИ. "Заочные голосования не являются собраниями в полном смысле слова. Акционеры не могут получить необходимую им для полноценной реализации их прав информацию, задать вопрос или выразить свое мнение, как по повестке дня, так и по общим вопросам деятельности компании. То есть не могут полностью реализовать на них специально закрепленные законом (в том числе в последние годы) права и возможности, а также взаимодействовать с компанией, ее менеджментом и советом директоров", - говорится в письме Белоусову.
В АПИ уверены, даже если эмитенты не успеют подготовиться к проведению ГОСА в дистанционном формате в 2022 году, то всегда смогут его провести его в привычной очной форме "с соблюдением уже отработанных противоэпидемиологических мер и технологий".
Уже в 2020 году было понятно, что ГОСА в заочной форме - это не навсегда, отмечают в АПИ, и времени для подготовки к введению онлайн-собраний было достаточно. Тем более что для проведения собраний в дистанционном формате уже есть как правовые основания, так и технические возможности: многие эмитенты проводят видеотрансляции своих годовых собраний, а регистраторы могут обеспечить электронное голосование, отмечает Максимов.
В АПИ считают ярким признаком падения уровня корпоративного управления то, что практически никто из крупных российских эмитентов не сделал реальных шагов по обеспечению технической и нормативной базы для онлайн-собраний, хотя ГК РФ даже сейчас позволяет проводить их в дистанционном формате, если это предусмотрено уставом компании.