сервисы для компаний
Распределение прибыли публичными акционерными обществами (ПАО) иными способами, помимо выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости, не соответствует надлежащей практике корпоративного управления, считает Банк России. По его мнению, российским ПАО следует разработать меры для предотвращения получения лицами, контролирующими общество, прибыли иными способам.
Такие рекомендации ЦБ РФ дает в "Обзоре практики корпоративного управления в российских публичных обществах", который подготовлен на основе годовых отчетов нескольких десятков ПАО по итогам 2019 года.
ЦБ РФ сообщает, что ему поступают обращения акционеров, в которых нередко отмечаются такие обстоятельства, как использование таких способов распределения прибыли в пользу контролирующих лиц, как, например, займы связанным с ними компаниям
"Распределение прибыли общества иными способами, помимо выплаты дивидендов и ликвидационной стоимости, не обеспечивает равной возможности участия акционеров в прибыли общества и не соответствует надлежащей практике корпоративного управления", - пишет в этой связи ЦБ РФ. Он рекомендует компаниям "предусмотреть во внутренних документах систему мер, направленных на предотвращение получения лицами, контролирующими общество, прибыли (дохода) за счет общества иными способами, помимо дивидендов и ликвидационной стоимости, а также механизмы контроля выявления сделок, совершаемых в условиях конфликта интересов".
Кроме того, по информации ЦБ РФ акционеры жалуются на "отсутствие достаточной информации (обоснования) о представленных на рассмотрение общего собрания акционеров рекомендациях совета директоров по распределению прибыли, отсутствие понимания причин принятия решений о невыплате дивидендов по акциям той или иной категории, в том числе при наличии дивидендной политики".
Регулятор напоминает, что действующий в России Кодекс корпоративного управления рекомендует обществам разработать и утвердить отдельный внутренний документ, определяющий дивидендную политику общества - положение о дивидендной политике. Оно позволяет обществу обеспечить наиболее прозрачный и понятный механизм определения размера дивидендов и их выплаты, довести до сведения акционеров и инвесторов информацию об основных факторах, влияющих на распределение прибыли, и обстоятельствах, при наступлении которых выплата дивидендов может быть признана нецелесообразной.
По мнению Банка России, советам директоров компаний при определении дивидендной политики общества нужно уделять особое внимание определению принципов и подходов общества к распределению прибыли, в том числе с учетом его отраслевой специфики. Такое особое внимание следует обращать на порядок определения части чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов, условиям, при соблюдении которых может быть объявлено о выплате дивидендов, факторам и обстоятельствам, при наступлении которых выплата дивидендов представляется нецелесообразной, говорится в документе.
Также в своем обзоре ЦБ РФ рекомендует советам директоров особое внимание "уделять взаимодействию с акционерами и повышению их информированности о ключевых аспектах дивидендной политики общества и ее реализации на практике".
"Предоставление акционерам пояснений относительно предлагаемого распределения чистой прибыли, оценки его соответствия принятой в обществе дивидендной политике, пояснений и экономического обоснования потребности в направлении чистой прибыли на собственные нужды (в случае такой потребности и направления соответствующих рекомендаций общему собранию акционеров) позволит снизить репутационные риски, риски возникновения корпоративных конфликтов, нивелирует причины сомнений акционеров в целесообразности и правомерности решений, принимаемых органами управления общества", - говорится в документе.
Впервые обзор практики корпоративного управления в российских публичных обществах ЦБ РФ составил по итогам изучения степени соблюдения принципов Кодекса корпоративного управления в 2015 году. Сначала обзоры составлялись по компаниям из первого и второго уровней котировального списка Московской биржи, а 2019 году в периметр мониторинга были включены компании, акции которых включены в третий уровень.
В обзоре по итогам 2019 года ЦБ РФ отмечает рост количества компаний, заявивших о разработке и внедрении прозрачного и понятного механизма определения размера дивидендов и их выплаты. Если по итогам мониторинга за 2015 год таких обществ было 43, то по итогам 2019 года их число в котировальном списке возросло до 51 из 64.