сервисы для компаний
Все непубличные акционерные общества (НАО) в РФ могут получить право выпускать "суперпрефы" - привилегированные акции, имеющие несколько голосов, устанавливает опубликованный для общественного обсуждения законопроект Минэкономразвития. Некоторые НАО - высокотехнологичные и быстрорастущие - смогут даже сохранить такие бумаги при переходе в статус публичных обществ, но им придется подтверждать сохранение высоких темпов роста бизнеса или "высокотехнологичность".
Российское законодательство не позволяет компаниям выпускать акции, которые предоставляют держателям более одного голоса. Но за рубежом опция выпуска компаниями многоголосых акций популярна. Ей пользуются и зарегистрированные за границей компании с бизнесом в России. Например, семейный траст основателя "Яндекса" Аркадия Воложа контролирует больше голосов в голландской Yandex N.V., чем приходилось бы на долю в уставном капитале.
На протяжении нескольких лет Минэкономразвития работало над документом, который позволил бы резидентам специальных административных районов (САР) выпускать многоголосые акции. Летом 2022 года закон был принят. Он разрешает резидентам САР, действующим в форме НАО, временно - до 1 января 2039 года - выпускать новые многоголосые акции по российскому праву, но исключительно по единогласному решению акционеров. До этого, сообщает Интерфакс, такое право было исключительно у резидентов, которые при редомициляции сохраняли "старые" многоголосые акции и продолжали использовать иностранное право.
Теперь Минэкономразвития предлагает разрешить выпускать многоголосые привилегированные акции всем российским НАО при условии закрепления этой опции в уставах.
"Возможность гибких форм участия в уставном капитале акционерных обществ позволит им привлекать дополнительные источники долгосрочных инвестиций", - рассчитывают авторы документа. Этот правовой инструмент может быть востребован крупными компаниями, потенциальными инвесторами, говорится в пояснительной записке к документу.
ОГРАНИЧЕНИЕ ПРИ ПУБЛИЧНОЙ ТРАНСФОРМАЦИИ
Если непубличное акционерное общество затем решит преобразоваться в публичное, то, согласно законопроекту, по общему правилу ему придется отказаться от своих "суперпрефов" и конвертировать их в акции с одним голосом. Однако законопроект предусматривает три исключения, когда организация сможет стать ПАО и сохранить уже имеющиеся многоголосые акции.
Во-первых, это будет возможно, если общее собрание акционеров при принятии решения о переходе компании к публичному статусу одновременно предусмотрит план в течение полугода внести ее акции в специальный перечень ценных бумаг высокотехнологичного (инновационного) сектора экономики. Правила отнесения акций, облигаций и инвестиционных паев к таким бумагам устанавливаются постановлением правительства.
Во-вторых, сохранить "суперпрефы" смогут компании, чьи нематериальные активы составляют более 25% балансовой стоимости активов, но не менее 100 млн рублей по окончании любого из двух последних завершенных отчетных лет. В-третьих, такая возможность будет у компаний, у которых прирост выручки за четыре последних года превышал 30%.
Если эти условия выполняться не будут, то компания должна будет конвертировать многоголосые "префы" в акции с одним голосом.
Одновременно устанавливаются ограничения для многоголосых привилегированных бумаг. Во-первых, одна бумага не должна предоставлять более 10 голосов. Во-вторых, минимальный срок действия положения устава о количестве голосов у одного "суперпрефа" - 10 лет. Его продление возможно, но единогласным решением акционеров.
В-третьих, многоголосые привилегированные акции не могут торговаться на бирже. В-четвертых, при смене владельца бумаги будут автоматически конвертироваться в акции с одним голосом. В-пятых, право голоса по ним при передаче в залог или РЕПО не переходит.
"Суперпрефы" у ПАО, согласно законопроекту, могут быть только "старыми", которые выпущены в бытность компании непубличной. Выпускать новые многоголосые акции публичным обществам запрещается.
НОВЫЕ ПРАВИЛА ДЛЯ ДЕРЖАТЕЛЕЙ МНОГОГОЛОСЫХ АКЦИЙ
В уставе компании акционеры смогут предусмотреть вопросы, по которым для принятия решения потребуется согласие держателей многоголосых акций. По общему правилу решение будет принято, если за него будет отдано простое большинство голосов держателей "суперпрефов", принимавших участие в собрании. Но законопроект также допускает, что в уставе компании может быть предусмотрено большее число голосов, которое требуется для получения согласия держателей "суперпрефов".
При этом для владельцев многоголосых бумаг будет действовать сокращенный перечень случаев, когда они смогут требовать от компании выкупить у них акции из-за несогласия с принятыми решениями.