Все новости
НОВОСТЬ
ВС РФ рассмотрит вопрос о "дивидендных" правах акционеров и советов директоров

Верховный суд (ВС) РФ изучит законность штрафа, наложенного Центробанком на компанию, которая отказалась включить в повестку годового собрания предложение своего крупного акционера относительно размера дивидендов. Эксперты расходятся во мнениях, видит ли в этом деле кассация просто ошибку суда округа, который поддержал ЦБ, или можно рассчитывать на толкование коллизии между правом акционера на включение его вопроса в повестку дня и прерогативами совета директоров устанавливать размер дивидендов.

В основе дела, которое в среду рассмотрит судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ, лежат разногласия относительно размера дивидендных выплат между АО "Энгельсское ОКБ "Сигнал" и акционером этого предприятия - входящим в госкорпорацию "Ростех" АО "КРЭТ" (22,5% акций, по данным системы "СПАРК-Интерфакс").

В феврале 2016 года КРЭТ направил в "Сигнал" предложение внести в повестку дня годового собрания акционеров вопрос о выплате по итогам 2015 финансового года дивидендов в размере 294,62 рубля на одну привилегированную акцию типа А. Совет директоров, в котором менеджмент "Сигнала" был представлен шире, чем КРЭТ, принял это предложение к сведению, но в бюллетени для голосования включил вопрос, предполагающий выплату 147 рублей, следует из материалов судебного разбирательства.

КРЭТ пожаловался в Центробанк, и подразделение ЦБ в Саратовской области оштрафовало "Сигнал" на 250 000 рублей по статье 15.20 КоАП (воспрепятствование осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами). Регулятор счел, что ОКБ нарушило положения статьи 53 закона об акционерных обществах - пункт 5, где говорится о том, что вопрос, предложенный акционером, подлежит включению в повестку дня общего собрания, и пункт 7, согласно которому совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего собрания акционеров, и формулировки решений по таким вопросам.

"Сигнал" обжаловал наказание в суде, и все три инстанции заняли разные позиции. Первая инстанция решила, что привлекать к ответственности надо было по другой статье КоАП - 15.23.1 (нарушение требований законодательства о порядке подготовки и проведения общих собраний акционеров) и отменила наложение штрафа. Апелляция в свою очередь сочла, что нарушения вообще нет, а суд округа, куда обратился КРЭТ, поддержал административную квалификацию и восстановил штраф.

В кассационной жалобе, поданной после этого в ВС РФ, юристы "Сигнала" написали, что общество не совершало неправомерных деяний. В силу пункта 4 статьи 42 закона об АО размер дивидендов не может быть больше величины, рекомендованной советом директоров, а поскольку он высказался за 147 рублей, то нельзя было включать в повестку дня собрания предложение КРЭТ, излагается в материалах дела аргументация жалобы. В противном случае, по мнению "Сигнала", вопрос на голосование был бы поставлен "в явно незаконной редакции", говорится в документе. Эти доводы заслуживают внимания, посчитали в ВС РФ.

У экспертов нет единого мнения, почему вторая кассация взялась за это дело. Сопредседатель коллегии адвокатов "Регионсервис" Сергей Учитель считает, что ВС РФ просто вынужден исправить ошибку суда округа в применении закона. "Исходя из буквального прочтения положений статьи 65 и пункта 4 статьи 42 закона об АО все вопросы, связанные с выплатой дивидендов, являются исключительной компетенцией совета директоров", - сказал С.Учитель "Интерфаксу". Статья 55 закона об АО предоставляет совету директоров право отказать во включении в повестку дня собрания вопроса, предложенного акционером, если требование о его включении противоречит закону, отмечает также С.Учитель.

Кроме того, продолжает он, по своей правовой природе выплата дивидендов и установление их размера - это право общества, а не его обязанность: "Данный вывод является устоявшимся в судебной практике". Никто не может понудить общество поставить на голосование вопрос о выплате дивидендов, да еще и в определенном размере, даже если финансовые показатели позволяют это сделать, отмечает С.Учитель. "Поэтому полагаю, что в данном деле апелляционный суд поступил правильно, не усмотрев состава административного правонарушения", - резюмирует он.

У партнера адвокатского бюро КИАП Антона Самохвалова другое мнение. "В этом деле существует несколько вопросов, которые могли бы вызвать интерес судей ВС", - говорит он. Есть, например, различные мнения относительно применения нормы закона об АО относительно обязанности внести в повестку дня общего собрания вопрос, предложенный акционером. "Может вызывать вопрос само понятие "вопрос повестки дня": может и должна ли формулировка вопроса содержать полный текст решения по этому вопросу? - рассуждает В.Самохвалов. - Как соотносится запрет на распределение дивидендов в сумме большей, чем рекомендовано советом директоров, и право акционера на включение его вопроса в повестку дня. Причем вопрос этот справедлив также и для случаев, когда акционер предлагает распределить дивиденды в размере меньшем, чем рекомендовал совет".

Отдельного исследования, по мнению А.Самохвалова, заслуживает процессуальный вопрос - имел ли право акционер (КРЭТ - ИФ) оспаривать судебный акт апелляционной инстанции, вынесенный по заявлению общества ("Сигнала" - ИФ). "Ответ на вопрос, затрагивает ли ненормативный акт [Центробанка], равно как судебные акты по делу, права и интересы акционера отнюдь не очевиден", - отмечает партнер КИАП.

Анонсы
01.07.2018 - 31.12.2018
Москва
27.09.2018
Ярославль
03.10.2018 - 04.10.2018
Москва
05.10.2018
Курск
09.10.2018 - 10.10.2018
Владивосток
Все анонсы