Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
19.05.2017 17:42


ПАО Сбербанк

Раскрытие в Интернет информации, направляемой органу, регулирующему рынок иностранных ценных бумаг, иностранному организатору и/или иным организациям для целей ее раскрытия



Сведения об эмитенте представляемых ценных бумаг и представляемых ценных бумагах (ПЦБ):

1. Полное наименование эмитента ПЦБ: Юнайтед Компани РУСАЛ Плс (United Company RUSAL Plc);
Сокращённое наименование эмитента ПЦБ: отсутствует;
Место нахождения эмитента ПЦБ: 44 Esplanade, St Helier, Jersey, JE4 9WG.
2. Вид, категория (тип) ПЦБ: обыкновенные именные документарные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс.
3. Код ISIN ПЦБ: JE00B5BCW814.
4. Перечень иностранных фондовых бирж на которых ПЦБ допущены к торгам: Гонконгская фондовая биржа (HKEX), Евронекст (Euronext).
5. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом ПЦБ для раскрытия информации: www.rusal.ru
6. Эмитент ПЦБ принимает на себя обязанности перед владельцами российских депозитарных расписок на обыкновенные акции Юнайтед Компани РУСАЛ Плс в соответствии с договором между эмитентом ПЦБ и эмитентом российских депозитарных расписок (ПАО Сбербанк), а также п. 11 статьи 27.5-3 Федерального закона №39-ФЗ от 22.04.1996 «О рынке ценных бумаг».

Содержание сообщения эмитента представляемых ценных бумаг:

____________________________________________________________________________________________
В случае возникновения сомнений в отношении любого аспекта настоящего циркулярного письма или в отношении предпринимаемых действий рекомендуется консультация биржевого брокера или иного зарегистрированного дилера ценных бумаг, менеджера банка, адвоката, профессионального бухгалтера или иного профессионального советника.
В случае продажи или передачи всех принадлежащих вам акций United Company RUSAL Plc, просьба незамедлительно передать данное циркулярное письмо с прилагаемой формой доверенности на голосование покупателю или получателю, или банку, биржевому брокеру или агенту, через которого была осуществлена продажа или передача, для передачи покупателю или получателю
Hong Kong Exchanges and Clearing Limited и Гонконгская фондовая биржа (The Stock Exchange of Hong Kong Limited) не несут ответственности за содержание данного циркулярного письма, не подтверждают точности или полноты его содержания и отказываются от какой бы то ни было ответственности за любой ущерб, так или иначе связанный с содержанием данного циркулярного письма в целом или какой-либо его части.



UNITED COMPANY RUSAL PLC
(компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)
(Биржевой код: 486)

ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПЕРЕИЗБРАНИИ ДИРЕКТОРОВ, ОБЩИЕ МАНДАТЫ НА ВЫПУСК ЦЕННЫХ БУМАГ И ВЫКУП АКЦИЙ, И
УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ


Уведомление о проведении годового общего собрания United Company RUSAL Plc по адресу: Peninsula Hong Kong, Salisbury Road, Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong (Гонконг), 20 июня 2017 г. в 10:00 утра (гонконгское время) изложено на страницах 21–27 настоящего циркулярного письма. Также к настоящему документу прилагается форма доверенности на голосование на годовом общем собрании. Независимо от вашего намерения присутствовать на собрании, просьба заполнить доверенность на голосование в соответствии с указанными в ней инструкциями и передать её местному регистратору акций Компании в Гонконге, компании Computershare Hong Kong Investor Services Limited по адресу: Shops 1712-1716, 17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг), в кратчайшие сроки, но не позднее чем за 48 часов до назначенного времени проведения годового общего собрания акционеров или перенесённого собрания. Заполнение и возврат доверенности на голосование не ограничивает право Акционеров присутствовать и лично голосовать на собрании или перенесённом собрании по своему усмотрению.
19 мая 2017 г.


Стр.
ОПРЕДЕЛЕНИЯ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1
ПИСЬМО СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4
Введение 5
Переизбрание Директоров 5
Общие мандаты на выпуск Ценных бумаг и выкуп Акций 5
Годовое общее собрание 6
Доверенность на голосование 7
Заявление об ответственности 7
Рекомендация 7
Общая информация 8
ПРИЛОЖЕНИЕ I — БИОГРАФИИ ДИРЕКТОРОВ, КАНДИДАТУРЫ КОТОРЫХ ПРЕДЛОЖЕНЫ ДЛЯ ПЕРЕИЗБРАНИЯ 9
ПРИЛОЖЕНИЕ II — ПОЯСНЕНИЕ ПО МАНДАТУ НА ВЫКУП 18
УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ 21


В тексте настоящего циркулярного письма, если не указано иное или если иное не следует из контекста, следующие выражения имеют нижеследующее значение:

«Годовое общее собрание» годовое общее собрание акционеров Компании, проводимое по адресу: Peninsula Hong Kong, Salisbury Road, Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong (Гонконг), 20 июня 2017 г. в 10:00 утра (гонконгское время)
«Устав» устав Компании

«Совет директоров» совет Директоров

«Компания» United Company RUSAL Plc, компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси

«Контролирующий акционер(-ы)» имеет значение, указанное в Правилах листинга

«Директор(-а)» директор(-а) Компании, включая независимых неисполнительных директоров

«En+»                                                      En+ Group Limited – компания, учреждённая на Джерси и
                                                             являющаяся существенным акционером Компании
«EUR» евро, официальная валюта еврозоны

«Euronext» профессиональная площадка биржи Euronext Paris

«Глобальные депозитарные расписки» глобальные депозитарные расписки, каждая из которых представляет 20 Обыкновенных акций

«Глобальные депозитарные акции» глобальные депозитарные акции, представленные Глобальными депозитарными расписками

«Группа» Компания и её дочерние и зависимые общества

«Гонконгский доллар» Гонконгский доллар, официальная валюта Гонконга

«Гонконг» Специальный административный район Гонконг Китайской Народной Республики
«Мандат на выпуск» общий и безусловный мандат, который предполагается предоставить Директорам для исполнения права Компании распределять, выпускать, предоставлять или осуществлять иные операции с дополнительными Ценными бумагами, совокупная номинальная стоимость которых не превышает 20% совокупной номинальной стоимости уставного капитала Компании, размещённого на дату принятия соответствующей обычной резолюции об одобрении мандата на выпуск

«Последняя дата внесения изменений» 11 мая 2017 г., последняя возможная дата внесения изменений до печати данного циркулярного письма для уточнения определённой информации в настоящем циркулярном письме

«Правила листинга» Правила, регулирующие листинг ценных бумаг на Фондовой Бирже.

«Основная торговая площадка» фондовая биржа (исключая рынок опционов), управляемая Биржей, которая существует независимо и параллельно с Рынком развивающихся компаний Биржи

«Норильский никель» ПАО «ГМК «Норильский никель»

«Обыкновенные акции» обыкновенная акция(и) с номинальной стоимостью 0,01 долл. США каждая в уставном капитале Компании (или с номинальной стоимостью, определяемой в связи с разделением, консолидацией, реклассификацией или восстановлением акционерного капитала Компании)

«Мандат на выкуп» общий и безусловный мандат, который предполагается предоставить Директорам от имени Компании для выкупа Обыкновенных акций в соответствии с действующими нормативно-правовыми требованиями, совокупная номинальная стоимость которых не превышает 10% совокупной номинальной стоимости уставного капитала Компании, выпущенного на дату принятия соответствующей специальной резолюции об одобрении мандата на выкуп

«Рубли» Рубли, официальная валюта Российской Федерации.

«Ценные бумаги» Обыкновенные акции или конвертируемые в Обыкновенные акции ценные бумаги, а также опционы, варранты или аналогичные права подписки на любые Акции или конвертируемые ценные бумаги
«SFO» Закон о ценных бумагах и фьючерсах, глава 571 законодательства Гонконга

«Акции» Обыкновенные акции и Глобальные депозитарные акции

«Акционер(ы)» держатель(и) Акций

«Биржа» Гонконгская фондовая биржа (Stock Exchange of Hong Kong Limited).
«Существенный акционер(ы)» имеет значение, указанное в Правилах листинга

«Кодекс слияний и поглощений» гонконгский Кодекс слияний и поглощений

«Долл. США» Доллары США, официальная валюта Соединённых Штатов Америки.

«Фунт стерлингов» фунт стерлингов, официальная валюта Великобритании

«%» процент





UNITED COMPANY RUSAL PLC
(компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)
(Биржевой код: 486)


Исполнительные директора:
Г-н Олег Дерипаска
Г-н Владислав Соловьев
Г-н Зигфрид Вольф

Неисполнительные директора:
Г-н Дмитрий Афанасьев
Г-н Айван Глайзенберг
Г-н Максим Гольдман
Г-н Даниэль Лезин Вольф
Г-жа Ольга Машковская
Г-жа Гульжан Молдажанова
Г-н Марко Музетти
Г-жа Екатерина Никитина
Г-н Максим Соков

Независимые неисполнительные директора:
Г-н Марк Гарбер
Г-н Филип Лэйдер
Д-р Элси Льюнг Ой-Си
Г-н Дмитрий Васильев
Г-н Маттиас Варниг (Председатель)
Г-н Бернард Зонневельд

Местонахождение в Гонконге, зарегистрированное в соответствии с Постановлением о компаниях Гонконга:
3806 Central Plaza
18 Harbour Road Wanchai
Hong Kong
(Гонконг)

Зарегистрированный офис на Джерси:
44 Esplanade St Helier
Jersey
JE4 9WG
(Джерси)

Головной офис и основное место деятельности:
28th Oktovriou, 249
LOPHITIS BUSINESS CENTRE, 7th floor
3035 Limassol Cyprus
(Лимассол, Кипр)



19 мая 2017 г.

Акционерам Компании

Уважаемый Господин/Уважаемая Госпожа,

ПРЕДЛОЖЕНИЕ О ПЕРЕИЗБРАНИИ ДИРЕКТОРОВ, ОБЩИЕ МАНДАТЫ НА ВЫПУСК ЦЕННЫХ БУМАГ И ВЫКУП АКЦИЙ, И
УВЕДОМЛЕНИЕ О ПРОВЕДЕНИИ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ
1 ВВЕДЕНИЕ

Настоящее циркулярное письмо имеет своей целью предоставление вам информации о предложениях, связанных с (i) переизбранием Директоров в соответствии с Уставом; (ii) предоставлением Мандата на выпуск; (iii) предоставлением Мандата на выкуп; и (iv) предоставлением общего безусловного мандата с целью увеличения общего количества Ценных бумаг, которые могут быть распределены и выпущены по Мандату на выпуск, на сумму совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, фактически выкупленного по Мандату на выкуп (если имеется), а также направление вам уведомления о проведении Годового общего собрания, на котором Акционерам будут предложены резолюции для рассмотрения и возможного одобрения, в том числе, указанных выше вопросов.

2 ПЕРЕИЗБРАНИЕ ДИРЕКТОРОВ

В соответствии со Статьёй 24.2 Устава, г-н Марк Гарбер и г-н Маттиас Варниг (независимые неисполнительные Директора), г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман и г-жа Ольга Машковская (неисполнительные Директора) оставят должности директоров по ротации. Г-н Марк Гарбер, г-н Маттиас Варниг, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман и г-жа Ольга Машковская, имея право на переизбрание, предложат свои кандидатуры для переизбрания на Годовом общем собрании путём принятия обычной резолюции.

Кроме того, г-н Зигфрид Вольф (исполнительный Директор) и г-н Марко Музетти (неисполнительный Директор), которые были назначены Советом директоров, будут занимать должность до Годового общего собрания и, имея право на переизбрание, предложат свои кандидатуры для переизбрания на Годовом общем собрании путём принятия обычной резолюции.

Биографии указанных выше Директоров, кандидатуры которых предложены для переизбрания, изложены в Приложении I к настоящему циркулярному письму.

3 ОБЩИЕ МАНДАТЫ НА ВЫПУСК ЦЕННЫХ БУМАГ И ВЫКУП АКЦИЙ

На последнем годовом общем собрании Компании, проведённом 24 июня 2016 г., Директора получили общий мандат на выпуск Ценных бумаг. Действие данного мандата истекает по завершении Годового общего собрания.

Мандат на выпуск и Мандат на выкуп, которые представляют собой общие мандаты на распределение, выпуск и осуществление иных операций с Ценными бумагами до 20% и выкуп Обыкновенных акций до 10% соответственно от совокупной номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании на дату принятия обычной и специальной резолюции, будут предложены в рамках резолюций №4 и №5 соответственно на Годовом общем собрании. Обычная резолюция об увеличении сферы применения Мандата на выпуск с учётом совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, выкупленного (в зависимости от обстоятельств) в соответствии с Мандатом на выкуп, будет предложена в рамках резолюции №6 на Годовом общем собрании.

Мандат на выпуск и Мандат на выкуп в случае одобрения Годовым общим собранием будут действовать до первой из следующих дат: (i) завершение следующего годового общего собрания Компании; (ii) истечение срока, в течение которого следующее годовое общее собрание Компании должно быть проведено в соответствии с Уставом или действующим законодательством; или (iii) дата отзыва или изменения указанных полномочий на основании обычной резолюции Акционеров на общем собрании Компании.

В отношении предложенного Мандата на выпуск Директора в ближайшем будущем не планируют выпускать какие-либо Ценные бумаги в рамках Мандата на выпуск. В отношении предложенного Мандата на выкуп Компания в ближайшем будущем не планирует выкупать Обыкновенные акции в рамках Мандата на выкуп.

Компания выпустила 15 193 014 862 Обыкновенные акции по состоянию на Последнюю дату внесения изменений. При условии принятия обычной резолюции в отношении предоставления Мандата на выпуск после проведения Годового общего собрания Компания получит возможность выпустить новые Ценные бумаги общей номинальной стоимостью не выше номинальной стоимости 3 038 602 972 Обыкновенных акций, представляющих собой 20% выпущенного акционерного капитала Компании, при условии, что после этого Акции не будут выпущены или выкуплены до даты проведения Годового общего собрания.

В Приложении II к настоящему циркулярному письму представлено пояснение с подробной информацией, требуемой Правилами листинга для предоставления Акционерам возможности принятия информированного решения о голосовании на Годовом общем собрании за или против предложенной резолюции №5 в отношении предложенного Мандата на выкуп.

4 ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ

Уведомление о созыве Годового общего собрания изложено на страницах 21-27 настоящего циркулярного письма. Кроме прочего, резолюции будут предложены в отношении: (i) переизбрания Директоров в соответствии с Уставом; (ii) назначения АО «КПМГ» аудитором Компании и предоставления Директорам полномочий для установления вознаграждения аудитора; (iii) предоставления Мандата на выпуск; (iv) предоставления Мандата на выкуп; и (v) предоставления общего безусловного мандата с целью увеличения общего количества Ценных бумаг, которые могут быть распределены и выпущены по Мандату на выпуск, на сумму совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, фактически выкупленного по Мандату на выкуп (в зависимости от обстоятельств).

В соответствии с п. 13.39(4) Правил листинга любое голосование Акционеров на общем собрании Компании должно проводиться посредством голосования бюллетенями. Поэтому председатель собрания будет требовать проведения голосования бюллетенями по каждой резолюции, вынесенной на голосование на Годовом общем собрании, в соответствии со Статьёй 16.14 Устава. Соответственно, голосование Акционеров по рассматриваемым и принимаемым на Годовом общем собрании резолюциям будет осуществляться бюллетенями.

5 ДОВЕРЕННОСТЬ НА ГОЛОСОВАНИЕ

Форма доверенности на голосование на Годовом общем собрании прилагается к настоящему циркулярному письму. Независимо от вашего намерения присутствовать на Годовом общем собрании, просьба заполнить доверенность на голосование в соответствии с указанными в ней инструкциями и передать её вместе с доверенностью или другими документами, подтверждающими полномочия (при наличии) на её подписание, или нотариально заверенной копией такой доверенности или документов, подтверждающих полномочия, местному регистратору акций Компании в Гонконге, компании Computershare Hong Kong Investor Services Limited, по адресу: Shops 1712-1716, 17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг), в кратчайшие сроки, но не позднее чем за 48 часов до назначенного времени проведения Годового общего собрания или перенесённого собрания. Заполнение и возврат доверенности не ограничивает ваше право присутствовать и лично голосовать на Годовом общем собрании или перенесённом собрании по своему усмотрению. В случае присутствия Акционера, предоставившего доверенность на голосование, на Годовом общем собрании, такая доверенность на голосование будет считаться отозванной.

6 ЗАЯВЛЕНИЕ ОБ ОТВЕТСТВЕННОСТИ

Настоящее циркулярное письмо включает подробную информацию, предоставленную в соответствии с Правилами листинга с целью раскрытия информации в отношении Компании. Директора несут полную индивидуальную и солидарную ответственность за правильность информации, содержащейся в настоящем циркулярном письме, и подтверждают, что по имеющимся у них сведениям после разумного рассмотрения не существует фактов, отсутствие упоминания о которых в настоящем циркулярном письме может привести к недостоверности каких-либо утверждений.

7 РЕКОМЕНДАЦИИ

Директора считают, что каждая их предложенных резолюций в отношении (i) переизбрания Директоров в соответствии с Уставом; (ii) назначения АО «КПМГ» аудитором Компании и предоставления Директорам полномочий для установления вознаграждения аудитора; (iii) предоставления Мандата на выпуск; (iv) предоставления Мандата на выкуп; и (v) предоставления общего безусловного мандата с целью увеличения общего количества Ценных бумаг, которые могут быть распределены и выпущены по Мандату на выпуск, на сумму совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, фактически выкупленного по Мандату на выкуп (в зависимости от обстоятельств), отвечает интересам Компании и Акционеров в целом, и, соответственно, рекомендуют всем Акционерам голосовать «за» по резолюциям по этим вопросам, предложенным на Годовом общем собрании. Ни один Акционер не обязан воздерживаться от голосования по каким-либо резолюциям, предложенным на Годовом общем собрании.




8 ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ

Обращаем ваше внимание на приложения к настоящему циркулярному письму.


С уважением,
От имени и по поручению Совета директоров
United Company RUSAL Plc Маттиас Варниг
Председатель


В настоящем приложении изложены биографии Директоров, кандидатуры которых будут предложены для переизбрания на Годовом общем собрании с целью предоставления Акционерам возможности принятия информированного решения о голосовании за или против предложенной на Годовом общем собрании резолюции в отношении переизбрания каждого Директора.

ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ДИРЕКТОР

Зигфрид Вольф, возраст: 59 лет (Исполнительный Директор)

Г-н Зигфрид Вольф был назначен членом Совета директоров 24 июня 2016 года. С февраля 2016 года г-н Вольф занимает должность директора по развитию бизнеса компании Rusal Global Management BV, дочернего общества Компании. С марта 2010 года г-н Вольф является членом Наблюдательного Совета Banque Eric Sturdza SA. С апреля 2010 года г-н Вольф занимает должность Председателя Наблюдательного Совета Группы ГАЗ, а с августа 2010 года – должность Председателя Наблюдательного Совета Русских Машин. Г-н Вольф также занимает должность члена Наблюдательных Советов Continental AG и Schaeffler AG, с декабря 2010 года и декабря 2014 года, соответственно. С февраля 2012 года г-н Вольф является Председателем Наблюдательного Совета SBERBANK Europe AG. Начиная с июня 2015 года г-н Вольф занимает должность члена Наблюдательных Советов MIBA AG и Mitterbauer Beteiligungs AG.
Г-н Вольф имеет диплом инженера-механика Университета прикладных наук.

Г-н Вольф подписал с Компанией письмо о назначении на должность исполнительного Директора, которое вступило в силу 24 июня 2016 г. Срок нахождения г-на Вольфа на посту исполнительного Директора определён в соответствии с Уставом. Назначение г-на Вольфа может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Вольфом о его уходе с поста исполнительного Директора за один месяц до предполагаемого ухода и/или на ином основании в соответствии с условиями письма о его назначении. В качестве исполнительного директора г-н Вольф не имеет права на вознаграждение директора. В рамках своей работы в Группе, г-н Вольф имеет право на ежегодное вознаграждение в размере 1 500 000 евро, которое было определено на основании его опыта, обязанностей и ответственности в Группе. Он также имеет право на ежегодный дискреционный бонус, выплачиваемый в зависимости от достижения ключевых показателей эффективности.

На Последнюю дату внесения изменений г-н Вольф не владеет долей или признанной долей в любых Акциях или базисных акциях Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV SFO.

За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-н Вольф не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании.

За исключением указанного выше, г-н Вольф не занимал пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах.

За исключением указанного выше, г-н Вольф заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга.

НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДИРЕКТОРА

Дмитрий Афанасьев, возраст: 47 лет (Неисполнительный Директор)

Г-н Афанасьев является членом Совета директоров с 26 марта 2007 года. Г-н Афанасьев является председателем комитета партнёров российской юридической фирмы «Егоров, Пугинский, Афанасьев и партнёры», оказывающей юридические услуги Компании. До основания фирмы в 1993 году работал в юридических фирмах Schnader Harrison Segal & Lewis LLP и Wolf Block Schorr and Solis-Cohen LLP. Специализируется на юридической помощи хозяйствующим субъектам в международных коммерческих сделках, разрешении споров и в публичных правоотношениях. Неоднократно представлял интересы Российской Федерации и ведущих международных и российских корпораций. Он входил в состав Совета директоров Норильского никеля в 2009 году и CTC Media Inc. в 2011-2012 гг.
Родился в Ленинграде в 1969 году. Изучал право в Ленинградском государственном университете, Университете Пенсильвании (США) и Санкт-Петербургском институте права. Имеет орден Федеральной палаты адвокатов РФ «За верность адвокатскому долгу» и благодарность Президента Российской Федерации «За заслуги в обеспечении защиты интересов и прав граждан». Член Российского совета по международным делам, экспертного совета при уполномоченном при президенте России по правам предпринимателей, генерального совета «Деловой России», общероссийской общественной организации, и один из основателей Российско-американского совета делового сотрудничества.

Г-н Афанасьев подписал с Компанией письмо о назначении, которое вступило в силу 26 марта 2007 г. Срок нахождения г-на Афанасьева на посту неисполнительного Директора был определён в соответствии с Уставом. Назначение г-на Афанасьева может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Афанасьевым за один месяц до предполагаемого ухода и /или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве неисполнительного Директора, г-н Афанасьев будет иметь право на получение фиксированного вознаграждения директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, которое определяется Советом директоров на основании результатов деятельности Компании, выполнения его служебных функций и обязанностей, а также преобладающих рыночных условий. Г-н Афанасьев также будет иметь право на получение 10 000 фунтов стерлингов в год в качестве члена и 15 000 фунтов стерлингов в год в качестве председателя каждого комитета Совета директоров, на должность которого он может быть назначен. В настоящее время, г-н Афанасьев является членом Комитета по управлению инвестицией в Норильский Никель.

На Последнюю дату внесения изменений г-н Афанасьев не владеет долей или признанной долей в любых Акциях или базисных акциях Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV SFO.

За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-н Афанасьев не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании.

За исключением указанного выше, г-н Афанасьев не занимал пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах.
За исключением указанного выше, г-н Афанасьев заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга.

Максим Гольдман, возраст: 45 (Неисполнительный Директор)

Г-н Гольдман был назначен в состав Совета директоров с 16 марта 2012 года. Он является Директором по стратегическим проектам ООО «Ренова менеджмент», в которой он начал работать в июле 2007 года в качестве Заместителя директора по правовым вопросам, после чего был переведён на свою текущую должность в апреле 2008 года.
Г-н Гольдман стал членом совета директоров Bank of Cyprus Public Company Limited в ноябре 2014 года, а также входит в состав комитета по рискам начиная с января 2016 года и комитета по назначениям и корпоративному управлению Bank of Cyprus Public Company Limited с октября 2015 года. С сентября 2011 года он является членом совета директоров, членом комитета по стратегии и комитета по вознаграждениям ОАО «Волга», с июля 2011 года – членом Совета директоров ФК «Урал», а также он являлся членом совета директоров и комитета по вознаграждениям Группы «Независимость» с декабря 2007 года по июнь 2016 года. С июня 2009 года по июнь 2010 года он был членом совета директоров и комитета по корпоративному управлению, назначениям и вознаграждению Норильского никеля, а с декабря 2006 года по июнь 2009 года он был членом совета директоров и председателем комитета по кадрам и вознаграждениям ОАО «Кировский завод». С апреля по май 2007 года он был директором департамента финансирования и ценных бумаг RUSAL Global Management BV, а ранее в июле 2005 – апреле 2007 года - вице-президентом и международным юридическим советником ОАО «Суал Холдинг», которая в настоящее время входит в группу UC RUSAL. Г-н Гольдман работал в качестве юриста в корпоративном отделе Chadbourne & Parke LLP в период с октября 1999 года по июль 2005 года. Г-н Гольдман родился в 1971 году. В 1999 году он окончил UCLA School of Law и получил степень бакалавра истории (с отличием) Университета Калифорнии (Лос-Анджелес) в 1996 году.

Г-н Гольдман подписал с Компанией письмо о назначении, которое вступило в силу 16 марта 2012 г. Срок нахождения г-на Гольдмана на посту неисполнительного Директора был определён в соответствии с Уставом. Назначение г-на Гольдмана может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Гольдманом за один месяц до предполагаемого ухода и /или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве неисполнительного Директора, г-н Гольдман будет иметь право на получение фиксированного вознаграждения директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, которое определяется Советом директоров на основании результатов деятельности Компании, выполнения его служебных функций и обязанностей, а также преобладающих рыночных условий. Г-н Гольдман также будет иметь право на получение 10 000 фунтов стерлингов в год в качестве члена и 15 000 фунтов стерлингов в год в качестве председателя каждого комитета Совета директоров, на должность которого он может быть назначен. В настоящее время, г-н Гольдман является членом Комитета по вознаграждениям, Постоянного комитета и Комитета по управлению инвестицией в Норильский Никель.

На Последнюю дату внесения изменений г-н Гольдман не владеет долей или признанной долей в любых Акциях или базисных акциях Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV SFO.

За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-н Гольдман не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании.

За исключением указанного выше, г-н Гольдман не занимал пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах.

За исключением указанного выше, г-н Гольдман заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга.

Ольга Машковская, возраст: 42 года (Неисполнительный Директор)

Г-жа Машковская вошла в Совет директоров 30 сентября 2013 года. С июля 2012 года г-жа Машковская занимает пост заместителя генерального директора по финансам компании «Базовый Элемент» и компании «Базовый Элемент» (компании, бенефициарным собственником которой является Олег Дерипаска, исполнительный Директор). В задачи г-жи Машковской входят управление и реализация финансовых операций «Базового Элемента». Г-жа Машковская также является членом совета директоров следующих юридических лиц, в которых у г-на Дерипаска имеется заинтересованность: En+ Group Ltd, ООО «Военно-промышленная компания» и ООО «Главстрой-СПб». С 1997 по 2009 годы работала в группе «Базовый Элемент», пройдя путь от бухгалтера до финансового директора компаний, входящих в энергетический сектор. До прихода в «Базовый Элемент» г-жа Машковская в течение трёх лет была финансовым директором группы ЕСН. Г-жа Машковская окончила Финансовую академию при Правительстве РФ по специальности «Международные экономические отношения». Имеет диплом Executive MBA по программе Kingston University (Англия) и диплом Академии народного хозяйства и государственной службы при Президенте Российской Федерации.

Г-жа Машковская подписала с Компанией письмо о назначении на должность неисполнительного Директора, которое вступило в силу 30 сентября 2013 г. Срок нахождения г-жи Машковской на посту неисполнительного Директора был определён в соответствии с Уставом. Назначение г-жи Машковской может быть прекращено на основании уведомления Компании г-жи Машковской и /или на ином основании в соответствии с Уставом и/или условиями её письма о назначении. В качестве неисполнительного Директора, г-жа Машковская будет иметь право на получение фиксированного вознаграждения директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, которое определяется Советом директоров на основании результатов деятельности Компании, выполнения её служебных функций и обязанностей, а также преобладающих рыночных условий. Г-жа Машковская также будет иметь право на получение 10 000 фунтов стерлингов в год в качестве члена и 15 000 фунтов стерлингов в год в качестве председателя каждого комитета Совета директоров, на должность которого он может быть назначен. В настоящее время, г-н Гольдман является членом Комитета по аудиту Компании.

На Последнюю дату внесения изменений г-жа Машковская не владеет долей или признанной долей в любых Акциях или базисных акциях Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV SFO.

За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-жа Машковская не связана с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании.

За исключением указанного выше, г-жа Машковская не занимал пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах.

За исключением указанного выше, г-жа Машковская заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга.

Марко Музетти, возраст: 48 лет (Неисполнительный Директор)

Г-н Марко Музетти вошел в состав Совета директоров 15 декабря 2016 г. С 2007г. г-н Музетти является одним из руководителей Renova Management AG, компании по доверительному управлению инвестициями, расположенной в Цюрихе, Швейцария. В настоящее время он занимает должность управляющего директора по инвестициям в Renova Management AG. Также г-н Музетти входит в совет директоров Sulzer AG с 2011 г. и в совет директоров Schmolz + Bickenbach AG с 2013 г.
Г-н Музетти входил в состав совета директоров CIFC Corp. с января 2014 года по ноябрь 2016 года. Г-н Музетти был операционным директором и заместителем гендиректора Aluminium Silicon marketing (Sual Group) в 2000-2007 гг., главой департамента металлов и структурного финансирования в Banque Cantonale Vaudoise с 1998г. по 2000г., и заместителем главы департамента металлов в Banque Bruxelles Lambert с 1992г. по 1998г.
Г-н Музетти имеет диплом магистра в области бухгалтерии и финансов, который он получил в Лондонском институте экономики и политологии, Великобритания, а также диплом в области экономики Лозаннского университета, Швейцария.

Г-н Музетти подписал с Компанией письмо о назначении, которое вступило в силу 15 декабря 2016 г. Срок нахождения г-на Музетти на посту неисполнительного Директора был определён в соответствии с Уставом. Назначение г-на Музетти может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Музетти за один месяц до предполагаемого ухода и /или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве неисполнительного Директора, г-н Музетти будет иметь право на получение фиксированного вознаграждения директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, которое определяется Советом директоров на основании результатов деятельности Компании, выполнения его служебных функций и обязанностей, а также преобладающих рыночных условий. Г-н Музетти также будет иметь право на получение 10 000 фунтов стерлингов в год в качестве члена и 15 000 фунтов стерлингов в год в качестве председателя каждого комитета Совета директоров, на должность которого он может быть назначен. В настоящее время, г-н Музетти является членом Комитета по маркетингу Компании.

На Последнюю дату внесения изменений г-н Музетти не владеет долей или признанной долей в любых Акциях или базисных акциях Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV SFO.

За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-н Музетти не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании.

За исключением указанного выше, г-н Музетти не занимал пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах.

За исключением указанного выше, г-н Музетти заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга.

Айван Глайзенберг, возраст: 60 лет (Неисполнительный Директор)

Г-н Айван Глайзенберг является членом Совета директоров с 26 марта 2007 года. Он является членом Совета директоров Glencore. Свою работу в компании Glencore он начал в апреле 1984 года, и с января 2002 года он занимает пост генерального директора компании. Г-н Глайзенберг провёл три года в отделе сбыта угля/кокса в Южной Африке в качестве маркетолога, а затем ещё два года в Австралии в качестве главы азиатского подразделения по торговле углём/коксом.

С 1988 по 1989 год он находился в Гонконге в качестве менеджера и руководителя офисов Glencore в Гонконге и Пекине, а также возглавлял отдел сбыта угля в Азии, где его обязанности включали наблюдение за реализацией угля Glencore в Азии и управление административными функциями офисов в Гонконге и Пекине.

В январе 1990 года он возглавил мировой угольный бизнес Glencore как в части сбыта, так и в части промышленных активов, и оставался в этой должности до тех пор, пока не стал генеральным директором компании в январе 2002 года.

Г-н Глайзенберг является Сертифицированным бухгалтером в Южной Африке и имеет степень бакалавра по специальности «бухгалтерский учёт», которую получил в южно-африканском университете Witwatersrand (the University of the Witwatersrand), а также степень магистра делового администрирования, присвоенную ему Университетом Южной Калифорнии (the University of Southern California). До прихода в Glencore г-н Глайзенберг на протяжении пяти лет работал в компании Levitt Kirson Chartered Accountants в Южной Африке.

Г-н Глайзенберг подписал с Компанией письмо о назначении, которое вступило в силу 26 марта 2007 г. Срок нахождения г-на Глайзенберга на посту неисполнительного Директора был определён в соответствии с Уставом. Назначение г-на Глайзенберга может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Глайзенбергом за один месяц до предполагаемого ухода и /или на ином основании в соответствии с Уставом. В качестве неисполнительного Директора, г-н Глайзенберг будет иметь право на получение фиксированного вознаграждения директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, которое определяется Советом директоров на основании результатов деятельности Компании, выполнения его служебных функций и обязанностей, а также преобладающих рыночных условий. Г-н Глайзенберг также будет иметь право на получение 10 000 фунтов стерлингов в год в качестве члена и 15 000 фунтов стерлингов в год в качестве председателя каждого комитета Совета директоров, на должность которого он может быть назначен. В настоящее время, г-н Глайзенберг является членом Комитета по корпоративному управлению и назначениям, Постоянного комитета и Комитета по управлению инвестицией в Норильский Никель.

На Последнюю дату внесения изменений г-н Глайзенберг не владеет долей или признанной долей в любых Акциях или базисных акциях Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV SFO.

За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-н Глайзенберг не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании.

За исключением указанного выше, г-н Глайзенберг не занимал пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах.

За исключением указанного выше, г-н Глайзенберг заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга.


НЕЗАВИСИМЫЕ НЕИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ДИРЕКТОРА

Марк Гарбер, возраст: 59 лет (Независимый неисполнительный Директор)

Г-н Марк Гарбер вошёл в Совет директоров 14 июня 2013 года. С 2009 года г-н Гарбер являлся старшим партнёром и членом совета директоров Garber Hannam & Partners Group и членом Совета директоров GHP Asset Management Limited Liability Company. GHP Group – это финансовая группа, занимающаяся управлением капиталом, инвестициями в недвижимость, прямыми инвестициями, слияниями и поглощениями и финансовыми консультациями.
С 2000 по 2012 годы г-н Гарбер являлся старшим партнёром и членом совета директоров Fleming Family & Partners. С 1998 по 2000 он является Председателем Совета директоров Fleming UCB.
Он был соучредителем финансовой группы UCB и кооператива «Синтез», Председателем Совета директоров UCB Financial Group с 1995 г. по 1998 г. и Партнёром в кооперативе «Синтез» в 1987- 1995 гг.
Г-н Гарбер окончил 2-й Московский государственный медицинский институт им. Н.И. Пирогова в 1981 году и получил степень доктора медицинских наук в Московском научно-исследовательском институте психиатрии в 1985 году.

Г-н Гарбер подписал с Компанией письмо о назначении, которое вступило в силу 14 июня 2013 г. Срок нахождения г-на Гарбера на посту независимого неисполнительного Директора был определён в соответствии с Уставом. Назначение г-на Гарбера может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Гарбером за один месяц до предполагаемого ухода и /или на ином основании в соответствии с Уставом и/или условиями его письма о назначении. В качестве независимого неисполнительного Директора, г-н Гарбер будет иметь право на получение фиксированного вознаграждения директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год, а также будет иметь право на получение 10 000 фунтов стерлингов в год в качестве члена и 15 000 фунтов стерлингов в год в качестве председателя каждого комитета Совета директоров, на должность которого он может быть назначен. В настоящее время, г-н Гарбер является членом Комитета по вознаграждениям, Комитета по управлению инвестицией в Норильский Никель, Комитета по корпоративному управлению и назначениям и Председателем Комитета по Комитет по охране труда, промышленной безопасности и экологии Компании.

На Последнюю дату внесения изменений г-н Гарбер не владеет долей или признанной долей в любых Акциях или базисных акциях Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV SFO.

За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-н Гарбер не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании.

За исключением указанного выше, г-н Гарбер не занимал пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах.

За исключением указанного выше, г-н Гарбер заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга.

Маттиас Варниг, возраст: 61 год (Независимый неисполнительный Директор)

Г-н Маттиас Варниг является членом Совета директоров с 15 июня 2012 года и Председателем Совета директоров с 1 октября 2012 года. С 2006 по 23 мая 2016 г. г-н Варниг занимал должность Управляющего директора швейцарской компании «Норд Стрим АГ» (Nord-Stream AG). С сентября 2015 года занимает должность Исполнительного директора «Норд Стрим 2 АГ». С 2003 по 2015 год он был членом Совета директоров АО «Банк «Россия». С 2014 по 2016 год г-н Варниг является членом наблюдательного совета VNG - Verbundnetz Gas Aktiengesellschaft (Германия). Г-н Варниг является независимым членом Наблюдательного совета ОАО «Банк ВТБ» с 2007 года.
С 2011 по 2015 год он был Председателем Совета директоров GAZPROM Schweiz AG (Швейцария), и с 2015 года продолжает являться членом Совета. Он также являлся Председателем Совета директоров ОАО «АК Транснефть» с июня 2011 года до 2015 года, и остаётся директором этой компании. С сентября 2011 года г-н Варниг является независимым директором ПАО «НК «Роснефть», и с июля 2014 года он является заместителем председателя Совета директоров ПАО «НК «Роснефть».
С ноября 2013 года он также является Председателем Совета директоров компании «Gas Project Development Central Asia AG» (Швейцария). С 1997 по 2005 год он был членом Правления «Дрезднер Банк». С начала 1990-х по 2006 год он занимал различные должности в «Дрезднер Банк», включая президента, председателя Совета директоров и главного координатора.
В 1981 году г-н Варниг окончил Высшую школу экономики (Берлин) по специальности «национальная экономика».

Г-н Варниг подписал с Компанией письмо о назначении в качестве независимого неисполнительного Директора, которое вступило в силу 15 июня 2012 г. Срок нахождения г-на Варнига на посту независимого неисполнительного Директора был определён в соответствии с Уставом. Назначение г-на Варнига может быть прекращено на основании уведомления Компании г-ном Варнигом за один месяц до предполагаемого ухода и /или на ином основании в соответствии с Уставом и/или условиями его письма о назначении. В качестве независимого неисполнительного Директора, г-н Варниг будет иметь право на получение фиксированного вознаграждения директора в размере 120 000 фунтов стерлингов в год. Г-н Варниг также будет иметь право на получение 10 000 фунтов стерлингов в год в качестве члена и 15 000 фунтов стерлингов в год в качестве председателя каждого комитета Совета директоров, на должность которого он может быть назначен. В настоящее время, г-н Гарбер является председателем Постоянного Комитета и председателем Комитета по управлению инвестицией в Норильский Никель.

На Последнюю дату внесения изменений г-н Варниг не владеет долей или признанной долей в любых Акциях или базисных акциях Компании или её ассоциированных компаний в соответствии с определением Части XV SFO.

За исключением указанного выше, на Последнюю дату внесения изменений г-н Варниг не связан с любыми другими Директорами, членами высшего руководства, Существенными акционерами или Контролирующими акционерами Компании.

За исключением указанного выше, г-н Варниг не занимал пост директора в публичной компании, акции которой включены в котировальные листы биржи, в последние три года или любой другой пост в Компании или её дочерних обществах.

За исключением указанного выше, г-н Варниг заявляет об отсутствии любой другой информации, подлежащей раскрытию в соответствии с Правилами 13.51(2)(h) – 13.51(2)(v) Правил листинга.

В данном приложении содержатся сведения, которые в соответствии с требованиями Правил листинга требуется включить в пояснения с целью предоставления Акционерам возможности принятия информированного решения о голосовании за или против предложенной на Годовом общем собрании резолюции в отношении предложенного Мандата на выкуп.

1 АКЦИОНЕРНЫЙ КАПИТАЛ

По состоянию на Последнюю дату внесения изменений выпущенный акционерный капитал Компании состоял из 15 193 014 862 Обыкновенных акций.
В случае принятия на Годовом общем собрании специальной резолюции, в рамках которой предоставляется Мандат на выкуп, а также при условии отсутствия выпуска или выкупа дополнительных Обыкновенных акций до даты проведения Годового общего собрания, Компании будет разрешено выкупить Обыкновенные акции в пределах максимального номинального количества 1 519 301 486 Обыкновенных акций до более ранней из следующих дат: даты завершения следующего годового собрания Компании; даты обязательного проведения следующего годового общего собрания Компании согласно Уставу или действующему законодательству или даты аннулирования или изменения такого полномочия на основании обычной резолюции Акционеров, принятой на общем собрании.

2 ПРИЧИНЫ ВЫКУПА

Хотя в настоящее время Директора не намереваются выкупать какие-либо Обыкновенные акции, по мнению Директоров, общие полномочия должны быть предоставлены Акционерами для выкупа Компанией Обыкновенных акций на бирже(ах) в соответствии с действующими нормативно-правовыми требованиями в интересах Компании и Акционеров. Такой выкуп в зависимости от существующей конъюнктуры рынка и мероприятий по финансированию может привести к увеличению стоимости чистых активов Компании и/или чистой прибыли на Акцию и будет производиться только в соответствии с Правилами листинга, Уставом и законодательством Джерси и любыми другими применимыми нормативно-правовыми требованиями, и в том случае если Директора сочтут, что такой выкуп осуществляется в интересах Компании и Акционеров в целом.

3 ФИНАНСИРОВАНИЕ ВЫКУПА
Выкуп, произведённый в соответствии с предлагаемым Мандатом на выкуп, будет финансироваться из средств, которые легально доступны для этой цели в соответствии с Уставом и законодательством Джерси.
Цена, подлежащая оплате за Обыкновенные акции, приобретённые в соответствии с Мандатом на выкуп, должна составлять менее 105% от средней рыночной цены таких Обыкновенных акций при закрытии Основной торговой площадки или любой иной соответствующей фондовой биржи в течение пяти дней торгов, непосредственно предшествующих дате покупки, и не менее номинальной стоимости приобретённых Обыкновенных акций.
Исходя из консолидированного финансового положения Компании по состоянию на 31 декабря 2016 г. – дату последней аудированной отчётности Компании, – Директора считают, что исполнение Мандата на выкуп в полном объёме по текущей рыночной цене может оказать существенное неблагоприятное воздействие на оборотный капитал и леверидж Компании.
Директора не предлагают исполнять Мандат на выкуп в том объёме, который при существующих обстоятельствах может оказать существенное неблагоприятное воздействие на выполнение требований по оборотному капиталу Компании по сравнению с положением, отражённым в последней опубликованной аудированной финансовой отчётности, или уровень левериджа, который, по мнению Директоров, время от времени приемлем для Компании.

4 ВЫКУП АКЦИЙ

В течение шести месяцев до Последней даты внесения изменений Компания не приобретала Акции на Бирже, Euronext или иначе.

5 ЦЕНА АКЦИЙ

Ниже приводятся максимальные и минимальные цены, по которым Обыкновенные акции торговались на Бирже в каждом из предыдущих двенадцати месяцев до Последней даты внесения изменений:


Месяц Максимальная торговая цена Минимальная торговая цена
(в гонконгских долларах) (в гонконгских долларах)
2016
Май

2,73

2,27
Июнь 2,40 2,08
Июль 2,90 2,29
Август 3,07 2,58
Сентябрь 2,99 2,46
Октябрь 2,98 2,49
Ноябрь 2,76 2,73
Декабрь 3,78 3,11
2017
Январь

4,92

3,25
Февраль 5,15 3,78
Март 4,21 3,52
Апрель 4,14 3,70
Май (до Последней даты внесения изменений) 4,01 3,68

6
ОБЩАЯ ИНФОРМАЦИЯ И ОБЯЗАТЕЛЬСТВА

В настоящее время Директора или их ассоциированные лица (в соответствии с определением Правил листинга), насколько известно Директорам после проверки информации, не намереваются продавать Акции Компании или её дочерним обществам. Директора обязуются перед Биржей исполнять предлагаемый Мандат на выкуп в соответствии с Правилами листинга, Уставом, действующим законодательством Джерси и всеми действующими нормативно-правовыми требованиями.

Ни одно из существенных связанных лиц Компании в соответствии с определением Правил листинга не уведомляло Компанию о том, что в настоящее время оно намеревается продать Акции Компании или обязуется не продавать Акции Компании, если Компании будет разрешено приобретать Акции.

7 КОДЕКС СЛИЯНИЙ И ПОГЛОЩЕНИЙ

Если в результате выкупа Обыкновенных акций пропорциональная доля Акционера в правах на голосование в Компании увеличивается, то такое увеличение для целей Кодекса слияний и поглощений будет расцениваться как приобретение. Соответственно, контроль над Компанией может быть получен или консолидирован, в зависимости от степени увеличения доли, Акционером или группой совместно действующих Акционеров (в соответствии с определением Кодекса слияний и поглощений), которые будут обязаны осуществить обязательное предложение в соответствии с Правилами 26 и 32 Кодекса слияний и поглощений.

На Последнюю дату внесения изменений, по имеющимся сведениям и убеждениям Директоров, участие г-на Олега Дерипаска и его ассоциированных компаний составляло приблизительно 48,36% размещённого акционерного капитала Компании. В случае исполнения предлагаемого Мандата на выкуп в полном объёме для выкупа Обыкновенных акций, совокупный пакет акций г-на Дерипаска и его ассоциированных компаний увеличится приблизительно до 53,74% выпущенного акционерного капитала Компании, если при этом не будут выкуплены Обыкновенные акции г-на Дерипаска или его ассоциированных компаний. По имеющимся у Директоров сведениям и по их убеждению, такое увеличение привело бы к обязательству осуществить обязательное предложение в соответствии с Кодексом слияний и поглощений. В настоящее время Директора не намереваются выкупать Обыкновенные акции в том объёме, который может привести к возникновению каких-либо обязательств по осуществлению обязательного предложения в соответствии с Кодексом слияний и поглощений.




UNITED COMPANY RUSAL PLC
(компания с ограниченной ответственностью, учреждённая в соответствии с законодательством Джерси)
(Биржевой код: 486)


НАСТОЯЩИМ СООБЩАЕТСЯ, что 20 июня 2017 г. в 10:00 (время Гонконга) будет проводиться Годовое Общее Собрание компании United Company RUSAL Plc (далее – «Компания») в отеле Peninsula Hong Kong по адресу: Salisbury Road, Tsimshatsui, Kowloon, Hong Kong (Гонконг), с целью рассмотрения и принятия решений по следующим вопросам:

В качестве обычных вопросов повестки дня:

1 Получить и рассмотреть аудированную финансовую отчётность, отчёт директоров Компании (далее – «Директора») и аудиторский отчёт Компании, каждый из которых составлен за год, закончившийся 31 декабря 2016 г.
2 (а) Повторно избрать г-на Дмитрия Афанасьева неисполнительным Директором.
(b) Повторно избрать г-на Марка Гарбера независимым неисполнительным Директором.
(c) Повторно избрать г-на Айвана Глайзенберга неисполнительным Директором.
(d) Повторно избрать г-на Максима Гольдмана неисполнительным Директором.
(e) Повторно избрать г-жу Ольгу Машковскую неисполнительным Директором.
(f) Повторно избрать г-на Маттиаса Варнига независимым неисполнительным Директором.
(g) Повторно избрать г-на Зигфрида Вольфа исполнительным Директором.
(h) Повторно избрать г-на Марко Музетти неисполнительным Директором.
3 Назначить АО «КПМГ» аудитором и уполномочить Директоров установить вознаграждение аудитора за год, заканчивающийся 31 декабря 2017.

В качестве особых вопросов повестки дня:

Рассмотреть и, если будет сочтено уместным, принять в данной редакции или с поправками следующие резолюции в виде обычных резолюций по пунктам 4 и 6 и в виде специальной резолюции по пункту 5:

4 ЧТО
(a) с учётом пункта (с) настоящей резолюции в соответствии с Правилами листинга ценных бумаг Гонконгской фондовой биржи в течение Соответствующего срока (в соответствии с определением ниже по тексту) настоящим, в целом и безусловно одобрить осуществление Директорами всех полномочий Компании на распределение, выпуск, предоставление и осуществление иных операций с дополнительными Ценными бумагами (в соответствии с определением ниже по тексту), а также на заключение и предоставление предложений, соглашений и опционов, которые могут потребоваться для осуществления таких полномочий согласно действующему законодательству;
(b) одобрение пункта (а) настоящей резолюции разрешает Директорам в течение Соответствующего срока заключать и предоставлять предложения, соглашения или опционы, которые могут потребоваться для осуществления таких полномочий по окончании Соответствующего срока; и
(c) иным образом, чем в соответствии или вследствие: (i) Выпуска прав (в соответствии с определением ниже по тексту); или (ii) исполнения какого-либо опциона в рамках действующей схемы опционов на акции Компании, иной схемы опционов или аналогичного соглашения, на предоставление или выпуск Акций либо прав на приобретение Акций; (iii) исполнения прав на подписку, которые могут быть предоставлены в рамках схемы выплаты дивидендов ценными бумагами или аналогичных соглашений, предусматривающих распределение Акций вместо всех или части дивидендов по Акциям в соответствии с Уставом Компании, действующим в соответствующий момент времени; (iv) исполнения прав на подписку или конверсию в соответствии с условиями существующих варрантов Компании или существующих ценных бумаг Компании, которые предоставляют права на подписку на акции или конверсию в акции, совокупная номинальная стоимость акционерного капитала Компании, распределённого или согласованного условно или безусловно, не должна превышать:
(i) 20% совокупной номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании на дату настоящей резолюции; и
(ii) совокупную номинальную величину выкупленного Компанией акционерного капитала Компании (если имеется).


В тексте настоящей резолюции следующие выражения:

«Соответствующий срок» означает период с даты принятия настоящей резолюции до наступления первого из следующих событий: (i) завершение следующего годового общего собрания Компании; (ii) истечение периода, в течение которого следующее годовое общее собрание Компании должно быть проведено в соответствии с действующим законодательством или Уставом Компании; (iii) отзыв или изменение мандата на основании обычной резолюции, принятой на общем собрании Компании;

«Выпуск прав» означает предложение Акций, открытое в течение установленного Директорами срока для держателей Акций, указанных в реестре участников Компании на установленную учётную дату, пропорционально их доле в акционерном капитале, с учётом исключений или иных соглашений, которые Директора могут счесть необходимыми или целесообразными в отношении прав на дробные Акции, а также с учётом всех ограничений или обязательств согласно законодательству или времени и расходов, необходимых для определения существования или степени ограничений или обязательств согласно законодательству или требованиям какой-либо юрисдикции, применимой к Компании, признанного регулирующего органа или фондовой биржи, применимой к Компании;

«Ценные бумаги» означают Акции или конвертируемые в Акции ценные бумаги, опционы, варранты или аналогичные права по подписку на Акции или конвертируемые ценные бумаги; и

«Акции» означают обыкновенные акции Компании номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая (или номинальной стоимостью, определяемой в результате разделения, консолидации, пересмотра классификации или восстановления акционерного капитала Компании) и глобальные депозитарные акции, представленные глобальными депозитарными расписками, каждая из которых представляет 20 обыкновенных акций.

5 ЧТО, руководствуясь Законом (Джерси) о компаниях от 1991 г. (в текущей редакции), настоящим Компании предоставляется общий безусловный мандат напрямую или через любого посредника или доверительного управляющего и Директорам от имени Компании в течение Соответствующего срока (в соответствии с определением ниже по тексту) выкупать Акции (в соответствии с определением ниже по тексту) в соответствии со всеми действующими нормативно-правовыми требованиями и требованиями Правил листинга ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже (в соответствии с толкованием и исключениями Гонконгской фондовой биржи и/или Комиссии по ценным бумагам и фьючерсам) или на любой иной фондовой бирже в текущей редакции, общая номинальная стоимость которых не превышает 10% совокупной номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании на дату настоящего решения, при этом:
(a) цена (за вычетом расходов) каждой Акции должна составлять менее 105% от средней рыночной цены таких Акций при закрытии Основной торговой площадки Гонконгской фондовой биржи (или любой иной соответствующей фондовой биржи) в течение пяти дней торгов, непосредственно предшествующих дате покупки; и
(b) минимальная цена (за вычетом расходов) каждой Акции должна быть равна номинальной стоимости приобретаемой Акции.

В тексте настоящей резолюции следующие выражения:

«Соответствующий срок» означает период с даты принятия настоящей резолюции до наступления первого из следующих событий: (i) завершение следующего годового общего собрания Компании; (ii) истечение периода, в течение которого следующее годовое общее собрание Компании должно быть проведено в соответствии с действующим законодательством или Уставом Компании; (iii) отзыв или изменение мандата на основании обычной резолюции, принятой на общем собрании Компании; и
«Акции» означают обыкновенные акции Компании номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая (или номинальной стоимостью, определяемой в результате разделения, консолидации, пересмотра классификации или восстановления акционерного капитала Компании) и ценные бумаги, предоставляющие право на подписку или приобретение обыкновенных акций.

6 ЧТО, при условии принятия обычной резолюции 4 и специальной резолюции 5 выше по тексту, настоящим расширяется данный Директорам безусловный общий мандат на распределение, выпуск, предоставление и осуществление иных операций с дополнительными Ценными бумагами (в соответствии с определением ниже по тексту), а также на заключение и предоставление предложений, соглашений и опционов, которые могут потребоваться для осуществления таких полномочий в соответствии с обычной резолюцией 4, путём добавления в него суммы, равной совокупной номинальной стоимости акционерного капитала Компании, выкупленного Компанией в рамках полномочий, предоставленных в соответствии со специальной резолюцией 5 выше, при условии, что указанная совокупная номинальная стоимость не превышает 10% совокупной номинальной стоимости выпущенного акционерного капитала Компании на дату принятия настоящего решения.

В тексте настоящей резолюции следующие выражения:

«Ценные бумаги» означают Акции или конвертируемые в Акции ценные бумаги, опционы, варранты или аналогичные права по подписку на Акции или конвертируемые ценные бумаги; и

«Акции» означают обыкновенные акции Компании номинальной стоимостью 0,01 доллара США каждая (или номинальной стоимостью, определяемой в результате разделения, консолидации, пересмотра классификации или восстановления акционерного капитала Компании) и ценные бумаги, предоставляющие право на подписку или приобретение обыкновенных акций, и глобальные депозитарные акции, представленные глобальными депозитарными расписками, каждая из которых представляет 20 обыкновенных акций.

По поручению Совета директоров
United Company RUSAL Plc
Маттиас Варниг
Председатель


19 мая 2017 г.

Основное место ведения бизнеса в Гонконге:
3806 Central Plaza
18 Harbour Road
Wanchai
Hong Kong (Гонконг)




Примечания:
(a) Реестр участников Компании будет закрыт с начала дня 8 июня 2017 г. до 20 июня 2017 г. (включая обе даты); в течение указанного срока операции с акциями Компании не могут быть зарегистрированы. Для подтверждения присутствия на Годовом общем собрании, все заполненные бланки передачи в сопровождении соответствующих сертификатов акций должны быть поданы в компанию Computershare Investor Services (Jersey) Limited, Queensway House, Hilgrove Street, St Helier, Jersey, JE1 1ES (Джерси) не позднее, чем 17:30 (время в Джерси) 7 июня 2017 г. в отношении акций, зарегистрированных в реестре участников на Джерси, и в компанию Computershare Hong Kong Investor Services Limited, Shop 1712-1716, 17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong, (Гонконг) не позднее 16:30 (гонконгское время) 7 июня 2017 г. в отношении акций, зарегистрированных в реестре зарубежного филиала в Гонконге.
(b) На годовом общем собрании председатель собрания вынесет каждую из вышеуказанных резолюций на голосование бюллетенями в соответствии со Статьёй 16.14 Устава Компании и в соответствии с Правилом 13.39(4) Правил листинга ценных бумаг на Гонконгской фондовой бирже.
(c) В отношении изложенного выше пункта 2, г-н Марк Гарбер и г-н Маттиас Варниг (независимые неисполнительные Директора), г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман, г-жа Ольга Машковская (неисполнительные Директора) будут освобождены от должности директоров (по ротации). Г-н Марк Гарбер, г-н Маттиас Варниг, г-н Дмитрий Афанасьев, г-н Айван Глайзенберг, г-н Максим Гольдман и г-жа Ольга Машковская, имея право на переизбрание, предложат свои кандидатуры для переизбрания на годовом общем собрании на основании обычной резолюции. Кроме того, г-н Зигфрид Вольф (исполнительный Директор) и г-н Марко Музетти (неисполнительный Директор), которые были назначены Советом директоров на срок до Годового общего собрания и, имея право на переизбрание, предложат свои кандидатуры для переизбрания на Годовом общем собрании на основании обычной резолюции. Биографии Директоров, кандидатуры которых предложены для переизбрания, изложены в Приложении I к настоящему циркулярному письму Компании от 19 мая 2017 г.
(d) В отношении пункта 5 изложенного выше по тексту дополнительная информация приводится в Приложении II к циркулярному письму Компании от 19 мая 2017 г.
(e) Любой участник, имеющий право присутствовать и голосовать на годовом общем собрании, имеет право назначить одного или более доверенных лиц для присутствия и голосования на собрании. Доверенное лицо не обязано быть участником Компании. Если назначено более одного доверенного лица, в таком назначении должно указываться количество акций, в отношении которых назначается каждое такое доверенное лицо. Форма доверенности для использования на годовом общем собрании прилагается к циркулярному письму акционерам от 19 мая 2017 г. Заполнение и передача доверенности на голосование не ограничивает право участника присутствовать и лично голосовать на собрании или перенесённом собрании по своему усмотрению.
(f) При наличии совместных зарегистрированных держателей какой-либо акции в выпущенном акционерном капитале Компании любое из таких лиц может голосовать на годовом общем собрании лично или через доверенное лицо в отношении такой акции, как если бы он/она имели соответствующее единоличное право; но если на годовом общем собрании лично или через доверенное лицо присутствует несколько таких совместных держателей, голосовать в отношении акций имеет право только те из присутствующих лиц, чьё имя указано первым в реестре участников Компании в отношении такой акции.
(g) Для вступления в силу документ о назначении доверенного лица и доверенность или иное полномочие (в случае наличия), в рамках которого он подписан, или нотариально заверенная копия такой доверенности или полномочия должны быть направлены в филиал регистратора акций Компании в Гонконге, компанию Computershare Hong Kong Investor Services Limited по адресу Shops 1712-1716, 17th Floor, Hopewell Centre, 183 Queen’s Road East, Wanchai, Hong Kong (Гонконг) не менее чем за 48 часов до назначенного времени проведения годового общего собрания или перенесённого собрания.
(h) Настоящее уведомление составлено на английском и китайском языках. В случае расхождений преимущественную силу имеет текст на английском языке.
Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.
Анонсы
01.01.2017 - 31.12.2017
Москва
23.08.2017
Москва
24.08.2017
Москва
24.08.2017
Краснодар
07.09.2017
Тула
Все анонсы