Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
14.03.2019 18:41


ПАО "Гайский ГОК"

Совершение эмитентом существенной сделки


Сообщение о совершении эмитентом существенной сделки

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование): Публичное акционерное общество "Гайский горно-обогатительный комбинат"
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента: ПАО "Гайский ГОК"
1.3. Место нахождения эмитента: Российская Федерация, Оренбургская область, город Гай
1.4. ОГРН эмитента: 1025600682030
1.5. ИНН эмитента: 5604000700
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом: 02175-E
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации: http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=247; https://www.e-disclosure.ru/Emitent/Registration.aspx
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо): 14.03.2019

2. Содержание сообщения
2.1. Вид организации, которая совершила существенную сделку (эмитент; лицо, предоставившее обеспечение по облигациям эмитента): Эмитент;
2.2. Категория сделки (существенная сделка, не являющаяся крупной; крупная сделка; сделка, в совершении которой имелась заинтересованность; крупная сделка, которая одновременно является сделкой, в совершении которой имелась заинтересованность): Крупная сделка.

2.3. Вид и предмет сделки: Договор поручительства.
       Предмет сделки:
Договор поручительства между «Газпромбанк» (Акционерное общество) (Кредитор, Банк) и ПАО «Гайский ГОК» (Поручитель) в целях обеспечения исполнения обязательств ООО «УГМК–Сталь» своих обязательств по Кредитному соглашению об открытии кредитной линии № 2618-357-К от «16» ноября 2018 года, заключенному между ООО «УГМК–Сталь» и «Газпромбанк» (Акционерное общество).
Поручитель обязывается солидарно с Должником отвечать перед Кредитором за исполнение Должником его обязательств перед Кредитором, возникших из Кредитного соглашения, заключенного между Кредитором и Должником. Объем ответственности Поручителя ограничивается суммой не более 16 505 298 180 (Шестнадцать миллиардов пятьсот пять миллионов двести девяносто восемь тысяч сто восемьдесят) рублей 00 копеек.

2.4. Содержание сделки, в том числе гражданские права и обязанности, на установление, изменение или прекращение которых направлена совершенная сделка:
При неисполнении или ненадлежащем исполнении Должником обеспеченного поручительством обязательства Поручитель и Должник отвечают перед Кредитором солидарно. Поручитель отвечает перед Кредитором в объеме не более 16 505 298 180 (Шестнадцать миллиардов пятьсот пять миллионов двести девяносто восемь тысяч сто восемьдесят) рублей 00 копеек, включая возврат суммы Кредита (основного долга), уплату процентов, штрафных санкций, неустоек (пеней) и иных платежей, установленных Кредитным соглашением, а также возмещение судебных издержек по взысканию долга и других расходов, убытков Кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Должником.
Поручитель выражает свое согласие солидарно с Должником отвечать в полном объеме за исполнение обязательств по Кредитному соглашению в случае увеличения Кредитором размера процентной ставки за пользование Кредитом в пределах, не превышающих Ключевая ставка Банка России + 5 (Пять) процентов годовых.
Поручитель также выражает свое согласие солидарно с Должником отвечать в пределах ответственности Поручителя, за исполнение обязанностей по Кредитному соглашению новым должником, к которому права и обязанности Должника по Кредитному соглашению перешли в порядке правопреемства, в том числе – в порядке правопреемства в результате реорганизации Должника.
Поручитель выражает свое согласие солидарно с Должником отвечать в пределах ответственности Поручителя за исполнение обязательств по Кредитному соглашению независимо от наличия либо отсутствия иного обеспечения исполнения обязательств Должника по Кредитному соглашению, в том числе – на случай, если на момент возникновения поручительства (в период действия поручительства) по настоящему Договору такое обеспечение существовало (возникло), но впоследствии было утрачено или условия такого обеспечения ухудшились. Поручитель в случае утраты или ухудшения условий обеспечения не освобождается от ответственности в той мере, в какой Поручитель мог потребовать возмещения за счет утраченного обеспечения в пределах ответственности Поручителя.

Ответственность Поручителя:
В случае неисполнения Поручителем обязательства по Договору поручительства, Кредитор вправе потребовать уплату неустойки (пени) в размере 0,1 (Ноль целых одна десятая) процента от суммы неисполненного или ненадлежащим образом исполненного обязательства за каждый день просрочки платежа путем направления Кредитором Поручителю письменного уведомления об уплате неустойки.
Условия обеспечиваемого обязательства:
Кредитор обязуется открыть Должнику кредитную линию. Лимит задолженности по Кредитной линии (максимальный размер единовременной задолженности по Кредитной линии) изменяется в соответствии со следующим графиком снижения Лимита задолженности:
• в период с даты заключения Кредитного соглашения по «27» декабря 2019 года (включительно) – 24 900 000 000 (Двадцать четыре миллиарда девятьсот миллионов) рублей;
• в период с «28» декабря 2019 года по «29» декабря 2020 года (включительно) – 23 900 000 000 (Двадцать три миллиарда девятьсот миллионов) рублей;
• в период c «30» декабря 2020 года по «28» декабря 2021 года (включительно) – 22 400 000 000 (Двадцать два миллиард четыреста миллионов) рублей;
• в период c «29» декабря 2021 года по «27» декабря 2022 года (включительно) – 19 400 000 000 (Девятнадцать миллиардов четыреста миллионов) рублей;
• в период c «28» декабря 2022 года по «28» апреля 2023 года (включительно) – 15 900 000 000 (Пятнадцать миллиардов девятьсот миллионов) рублей;
• в период c «29» апреля 2023 года по «31» октября 2023 года (включительно) – 13 900 000 000 (Тринадцать миллиардов девятьсот миллионов) рублей;
• в период c «01» ноября 2023 года по «12» февраля 2024 года (включительно) – 12 400 000 000 (Двенадцать миллиардов четыреста миллионов) рублей;
• в период c «13» февраля 2024 года по «12» апреля 2024 года (включительно) – 9 300 000 000 (Девять миллиардов триста миллионов) рублей;
• в период c «13» апреля 2024 года по «12» июня 2024 года (включительно) – 6 200 000 000 (Шесть миллиардов двести миллионов) рублей;
• в период c «13» июня 2024 года по «12» августа 2024 года (включительно) – 3 100 000 000 (Три миллиарда сто миллионов) рублей.

Целевое назначение Кредита: финансирование финансово-хозяйственной деятельности Заемщика. Использование Заемщиком Кредита на цели иные, чем это определено в настоящем Соглашении, не допускается.
Окончание Периода использования Кредитной линии: «12» июля 2024 года (включительно), по окончании Периода использования Кредитной линии Заемщик утрачивает право на получение Траншей Кредита.
Использование Кредитной линии производится Траншами Кредита, каждый из которых предоставляется в валюте Кредита (рубли) на срок не более 60 (Шестидесяти) месяцев (включительно) с учетом даты полного погашения (возврата) Основного долга по Кредитной линии («12» августа 2024 года).
Начиная с даты, следующей за датой выдачи первого Транша Кредита и по Дату окончательного погашения задолженности по Кредитной линии (включительно), Заемщик безусловно и безотзывно обязуется уплачивать Кредитору проценты по Кредитной линии, начисляемые на сумму фактической задолженности по Основному долгу по Кредитной линии на начало каждого календарного дня по ставке:
       Ключевая ставка Банка России + не более 2,0 (Два) процента годовых.
       Ключевая ставка устанавливается Советом директоров Банка России и публикуется на сайте Банка России и в открытых источниках. Процентная ставка за пользование Кредитом по настоящему Соглашению изменяется с даты изменения Банком России размера ключевой ставки.
Уплата процентов за пользование Кредитом производится в сроки с учетом Процентных периодов:
• Первый процентный период – с даты предоставления первого Транша Кредита (не включая эту дату) по последний календарный день первого месяца пользования Кредитом (включительно).
Дата уплаты процентов - последний Рабочий день первого месяца пользования Кредитом.
• Последующие процентные периоды – полный календарный месяц.
Дата уплаты процентов - последний Рабочий день каждого месяца пользования Кредитом.
• Последний Процентный период: период с даты, следующей за датой окончания предшествующего Процентного периода, по Дату окончательного погашения задолженности по Кредитной линии, по которой утрачено/исчерпано право Заемщика на получение Траншей кредита.
Дата уплаты процентов - Дата окончательного погашения задолженности по Кредитной линии.
Заемщик вправе досрочно (полностью или частично) погасить задолженность по Кредиту и уплатить начисленные проценты за фактический срок пользования Кредитом.
Кредитор в одностороннем порядке может изменить размер процентной ставки, в том числе в связи с изменением Банком России ключевой ставки Банка России.
Начиная с даты, следующей за датой возникновения просроченной задолженности по основному долгу и/или по процентам по кредитной линии, и до даты ее окончательного погашения, Банк вправе потребовать уплаты неустойки в размере 0,04%, начисляемой на сумму просроченной задолженности за каждый день просрочки.
Кредитор имеет безусловное право по своему усмотрению отменить (прекратить), приостановить использование кредитной линии или сократить лимит задолженности до любых размеров с последующим письменным уведомлением Заемщика, или потребовать выполнения денежных обязательств Заемщика в полном объеме ранее установленных в Кредитном соглашении сроков с предварительным письменным уведомлением Заемщика, в случае наступления любого из перечисленных в Кредитном соглашении событий.

2.5. Срок исполнения обязательств по сделке, стороны и выгодоприобретатели по сделке, размер сделки в денежном выражении и в процентах от стоимости активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку;
Срок действия договора поручительства до «12» августа 2027 года (включительно).

Стороны сделки:
ПАО «Гайский ГОК» - Поручитель; «Газпромбанк» (Акционерное общество) – Кредитор, Банк.
Выгодоприобретатель:
Общество с ограниченной ответственностью «УГМК-Сталь» - Должник, Заемщик.
Размер сделки:
16 505 298 180 (Шестнадцать миллиардов пятьсот пять миллионов двести девяносто восемь тысяч сто восемьдесят) рублей 00 копеек, что составляет 47,03 % от стоимости активов эмитента.
2.6. Стоимость активов эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода, предшествующего совершению сделки (заключению договора): 35 093 730 000 рублей.
2.7. Дата совершения сделки (заключения договора): 13 марта 2019 года;
2.8. Сведения о принятии решения о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки в случае, когда такое решение было принято уполномоченным органом управления эмитента или лица, предоставившего обеспечение по облигациям эмитента, которое совершило сделку (наименование органа управления организации, принявшего решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки, дата принятия указанного решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) органа управления организации, на котором принято указанное решение, если оно принималось коллегиальным органом управления организации), или указание на то, что решение о согласии на совершение или о последующем одобрении сделки не принималось:
Протокол заседания Совета директоров № б/н от 18.01.2019.

2.9. Идентификационные признаки акций, владельцы которых имеют право на участие в общем собрании акционеров эмитента: Акции обыкновенные именные бездокументарные Номер государственной регистрации и дата 1-01-02175-Е от 04.03.1993. Номинал 0,5. Всего 617 698.

3. Подпись
3.1. Директор (Доверенность от 04.08.2017)
Г.Г. Ставский


3.2. Дата 14.03.2019г.
Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.