Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
02.11.2018 15:01


ПАО "Магнит"

Сведения, оказывающие, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг


Сообщение о существенном факте
«О сведениях, оказывающих, по мнению эмитента, существенное влияние на стоимость его эмиссионных ценных бумаг»

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации – наименование) Публичное акционерное общество «Магнит»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Магнит»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, город Краснодар, улица Солнечная, 15/5
1.4. ОГРН эмитента 1032304945947
1.5. ИНН эмитента 2309085638
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671;
http://ir.magnit.com/
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 01 ноября 2018 года

2. Содержание сообщения
2.1. Краткое описание события (действия), наступление (совершение) которого, по мнению эмитента, оказывает влияние на стоимость его ценных бумаг:

ПАО «Магнит» сообщает о заключении юридически обязывающей документации по приобретению «СИА Групп» и об обращении в ФАС России с ходатайством о согласовании сделки

Краснодар, (02 ноября 2018 г.): ПАО «Магнит», один из ведущих российских ритейлеров (далее также «Компания», «Группа»; MOEX и LSE: MGNT), объявляет, что АО "Тандер" и ООО "Сельта" (дочерние компании Группы) заключили с Серенгейт Эдвайзорс Лимитед (входит в Marathon Group, www.marathongroup.ru) юридически обязывающую документацию по приобретению «СИА Групп» путем покупки 100% долей в уставном капитале ООО "МФ-СИА", и АО "Тандер" направило в ФАС России ходатайство о предоставлении предварительного согласия на осуществление данного приобретения.
Условия сделки отвечают ключевым условиям, рассмотренным Советом директоров ПАО "Магнит" на заседании 04 октября 2018 года и опубликованным Компанией 05 октября 2018 года (см. полный текст соответствующих решений Совета директоров по адресам: http://tools.morningstar.co.uk/tsweu6nqxu/globaldocuments/document/rnsNewsItem.aspx?DocumentId=404375465885764 (на английском языке) и http://www.e-disclosure.ru/portal/event.aspx?EventId=iSYy-C5N5o0yBIUeDp49ZJA-B-B (на русском языке)).
«СИА Групп» (www.siamed.ru) является одним из пяти крупнейших фармацевтических дистрибьюторов России.

Заявления прогнозного характера:
Данная информация содержит заявления прогнозного характера, которые не являются гарантией будущих результатов. Например, заявления касательно ожидаемого роста выручки и количества открытий магазинов, совершения в будущем каких-либо сделок являются прогнозными. Заявления прогнозного характера связаны с известными и неизвестными рисками, неопределенностью и прочими важными факторами, вследствие чего фактические результаты могут существенно отличаться от результатов, указанных в прогнозных заявлениях. Все прогнозные заявления основаны на информации, имеющейся у ПАО «Магнит» на дату сделанного соответствующего заявления. Данная оговорка распространяется на все письменные или устные прогнозные заявления, сделанные от имени ПАО «Магнит». ПАО «Магнит» не принимает на себя обязательство по обновлению или пересмотру прогнозных заявлений с целью отражения каких-либо изменений условий или обстоятельств.

За дополнительной информацией, пожалуйста, обращайтесь:
Петр Молчанов
Директор департамента по работе с рынками капитала
Molchanov_ps@magnit.ru
тел. в Краснодаре: +7 (861) 277-45-54, 210-98-10 х 45000

Алиса Квадзба
IR менеджер
magnitIR@magnit.ru
тел. в Краснодаре:
+7 (861) 277-45-54, 210-98-10 х 17601

Вопросы СМИ направлять в Департамент по связям с общественностью и государственными органами:
press@magnit.ru

Справка о компании:
Публичное акционерное общество «Магнит» (MOEX и LSE: MGNT, S&P – “BB”) является холдинговой компанией группы обществ (Компания), занимающихся розничной торговлей через сеть магазинов «Магнит», с местом нахождения в Краснодаре. Сеть магазинов «Магнит» является одной из ведущих розничных сетей по торговле продуктами питания в России. По состоянию на 30 сентября 2018 г. сеть «Магнит» насчитывала 17 442 магазина: 12 813 магазинов у дома, 457 супермаркетов «Магнит Семейный» и 4 172 магазина дрогери, расположенных в 2 866 населенных пунктах Российской Федерации.
Около двух третей магазинов Компании работает в городах с населением менее 500 000 человек. Большинство магазинов Группы расположено в Южном, Северо-Кавказском, Центральном и Приволжском Федеральных округах. Магазины сети «Магнит» также находятся в Северо-Западном, Уральском и Сибирском Федеральных округах.
Компания управляет собственной логистической системой, насчитывающей по состоянию на 30 сентября 2018 г. 37 распределительных центров, автоматизированную систему управления запасами и автопарком, состоящим из 5 934 автомобилей.
В соответствии с ревьюированной консолидированной отчетностью Компании по МСФО, ее выручка за 1 полугодие 2018 года составила 595 млрд. руб., EBITDA – 44 млрд. руб.

2.2. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к третьему лицу или связано с ним, - полное фирменное наименование (для некоммерческих организаций - наименование), место нахождения, ИНН (если применимо), ОГРН (если применимо) или фамилия, имя, отчество (если имеется) такого лица:
2.2.1. АО "Тандер" - дочерняя компания ПАО "Магнит", полное фирменное наименование: Акционерное общество "Тандер", адрес места нахождения: Российская Федерация, 350002, Краснодарский край, Краснодар, улица им. Леваневского, дом 185, ИНН: 2310031475, ОГРН: 1022301598549.
2.2.2. ООО "Сельта" - дочерняя компания ПАО "Магнит", полное фирменное наименование: Общество с ограниченной ответственностью "Сельта", адрес места нахождения: Российская Федерация, 350072, Краснодарский край, Краснодар, улица Солнечная, дом 15/5, ИНН: 2310053662, ОГРН: 1022301614873.
2.2.3. Серенгейт Эдвайзорс Лимитед - частная компания с ограниченной ответственностью, учрежденная в соответствии с законодательством Республики Кипр, полное фирменное наименование: Serengate Advisors Limited, зарегистрирована по адресу: Кипр, Никосия, 2235, Лация, Янни Кранидиоти 100, 1-й этаж, комната/офис 102.
2.2.4. ООО "МФ-СИА" - Общество с ограниченной ответственностью "МФ-СИФ", адрес места нахождения: Российская Федерация, 119435, г. Москва, переулок Саввинский Б., дом 10А, этаж 3, помещение 1, комната 1, ИНН: 7704448384, ОГРН: 5177746272072.
2.2.5. ФАС России - российский федеральный орган исполнительной власти, полное наименование: Федеральная антимонопольная служба, адрес места нахождения: Российская Федерация, 125993, город Москва, улица Садово-Кудринская, дом 11, ИНН: 7703516539, ОГРН: 1047796269663.

2.3. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение к решению, принятому уполномоченным органом управления эмитента или третьего лица, или связано с таким решением, - наименование уполномоченного органа управления, дата принятия и содержание принятого решения, дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления в случае, если решение принято коллегиальным органом управления соответствующего лица:

2.3.1. Наименование уполномоченного органа управления: Совет директоров ПАО «Магнит»;
2.3.2. Дата принятия: 04 октября 2018 года;
2.3.3. Содержание принятого решения:
“В продолжение обсуждения на предыдущих заседаниях Совета директоров, менеджмент представил Совету директоров актуальную информацию по стратегии развития бизнес-направлений Магнит Косметик и Аптеки в части складской и логистической инфраструктуры и подтвердил свое намерение реализовать эту стратегию. По мнению менеджмента, которое он сообщил Совету директоров, приобретение “СИА Групп” (в форме приобретения акций/долей участия в соответствующих компаниях “СИА Групп”) является наиболее оптимальным вариантом реализации этой стратегии, исходя из анализа этого приобретения и других возможных вариантов развития этой стратегии (в том числе развития за счет собственных ресурсов и других альтернатив), подготовленного менеджментом. Bank of America Merrill Lynch был привлечен для целей предоставления Совету директоров заключения в отношении того, является ли или нет предполагаемая сделка справедливой с финансовой точки зрения.
J.P. Morgan предоставил ПАО “Магнит” рекомендации по финансовым вопросам в связи с планируемым приобретением, включая анализ определенных стратегических вопросов применительно к этой сделке, в том числе финансовых аспектов развития логистической инфраструктуры и других потенциальных приобретений. Кроме того, менеджмент провел комплексную проверку приобретаемой группы компаний (в том числе юридическую, финансовую, бизнес и налоговую проверку) силами собственных сотрудников и приглашенных известных международных консультантов. Менеджмент представил Совету директоров следующие основные условия планируемого приобретения:
(a) цена приобретаемой группы компаний не более 5 700 000 000 (пяти миллиардов семисот миллионов) рублей выплачивается в форме обыкновенных акций ПАО “Магнит”;
(b) обязательство продавца по предполагаемой сделке не продавать акции ПАО “Магнит”, полученные в уплату по сделке по приобретению, в течение не менее чем 3-х лет после завершения приобретения; и
(c) ответственность продавца/обязательство возмещения вреда в связи с обязательствами приобретаемой группы компаний и основными правовыми рисками применительно к ней.
Совет директоров получил от менеджмента вышеизложенную актуальную информацию и поддерживает стратегию ПАО “Магнит” по развитию бизнес-направлений Магнит Косметик и Аптеки, начав реализацию такой стратегии за счет возможности приобретения “СИА Групп”.

2.3.4. Дата составления и номер протокола собрания (заседания) уполномоченного органа управления: Протокол № б/н от 05 октября 2018 года

2.4. В случае если соответствующее событие (действие) имеет отношение или может оказать существенное влияние на стоимость определенных ценных бумаг эмитента, - вид, категория (тип) и иные идентификационные признаки таких ценных бумаг эмитента: Соответствующее событие (действие) имеет отношение или может оказать существенное влияние на стоимость всех ценных бумаг эмитента.

2.5. Дата наступления соответствующего события (совершения действия), а если соответствующее событие наступает в отношении третьего лица (соответствующее действие совершается третьим лицом) – также дата, в которую эмитент узнал о наступлении указанного события (совершении указанного действия): 01 ноября 2018 года.

3. Подпись
3.1. Член Правления ПАО «Магнит» Е.Ю. Жаворонкова
                                                 (подпись)
3.2. Дата «02» ноября 2018г.
Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.