Сообщение компании
Выбор параметров
Закрыть окно
С: По:
05.10.2018 09:55


ПАО "Магнит"

Решения совета директоров (наблюдательного совета)


Сообщение о существенном факте
о решениях, принятых советом директоров эмитента

1. Общие сведения
1.1. Полное фирменное наименование эмитента (для некоммерческой организации — наименование) Публичное акционерное общество «Магнит»
1.2. Сокращенное фирменное наименование эмитента ПАО «Магнит»
1.3. Место нахождения эмитента Российская Федерация, г. Краснодар, ул. Солнечная,15/5
1.4. ОГРН эмитента 1032304945947
1.5. ИНН эмитента 2309085638
1.6. Уникальный код эмитента, присвоенный регистрирующим органом 60525-Р
1.7. Адрес страницы в сети Интернет, используемой эмитентом для раскрытия информации http://www.e-disclosure.ru/portal/company.aspx?id=7671;
http://ir.magnit.com
1.8. Дата наступления события (существенного факта), о котором составлено сообщение (если применимо) 05 октября 2018 года

2. Содержание сообщения
2.1. Кворум заседания совета директоров эмитента:
В заседании Совета директоров приняли участие 7 (семь) членов Совета директоров Общества из 7 (семи) избранных. Кворум для принятия решений по вопросам повестки дня имелся.
2.2. Результаты голосования по вопросам повестки дня заседания:
по вопросу 1 повестки дня заседания «Рассмотрение вопросов, связанных с развитием бизнес-направлений Магнит Косметик и Аптек»:
Итоги голосования:
Моват Грегор Виллиам – «за», Демченко Тимоти – «воздержался», Симмонс Джеймс Пэт – «за», Махнев Алексей Петрович – «воздержался», Фоли Пол Майкл – «за», Присяжнюк Александр Михайлович – «против», Райан Чарльз Эммитт – «за».
Решение принято.
по вопросу 2 повестки дня заседания «Утверждение изменений программы обратного выкупа акций ПАО «Магнит»:
Итоги голосования:
Моват Грегор Виллиам – «за», Демченко Тимоти – «воздержался», Симмонс Джеймс Пэт – «за», Махнев Алексей Петрович – «воздержался», Фоли Пол Майкл – «за», Присяжнюк Александр Михайлович – «против», Райан Чарльз Эммитт – «за».
Решение принято.
2.3. Содержание решений принятых советом директоров эмитента:
по вопросу 1 повестки дня заседания принято решение:
“В продолжение обсуждения на предыдущих заседаниях Совета директоров, менеджмент представил Совету директоров актуальную информацию по стратегии развития бизнес-направлений Магнит Косметик и Аптеки в части складской и логистической инфраструктуры и подтвердил свое намерение реализовать эту стратегию. По мнению менеджмента, которое он сообщил Совету директоров, приобретение “СИА Групп” (в форме приобретения акций/долей участия в соответствующих компаниях “СИА Групп”) является наиболее оптимальным вариантом реализации этой стратегии, исходя из анализа этого приобретения и других возможных вариантов развития этой стратегии (в том числе развития за счет собственных ресурсов и других альтернатив), подготовленного менеджментом. Bank of America Merrill Lynch был привлечен для целей предоставления Совету директоров заключения в отношении того, является ли или нет предполагаемая сделка справедливой с финансовой точки зрения.
J.P. Morgan предоставил ПАО “Магнит” рекомендации по финансовым вопросам в связи с планируемым приобретением, включая анализ определенных стратегических вопросов применительно к этой сделке, в том числе финансовых аспектов развития логистической инфраструктуры и других потенциальных приобретений. Кроме того, менеджмент провел комплексную проверку приобретаемой группы компаний (в том числе юридическую, финансовую, бизнес и налоговую проверку) силами собственных сотрудников и приглашенных известных международных консультантов. Менеджмент представил Совету директоров следующие основные условия планируемого приобретения:
(a) цена приобретаемой группы компаний не более 5 700 000 000 (пяти миллиардов семисот миллионов) рублей выплачивается в форме обыкновенных акций ПАО “Магнит”;
(b) обязательство продавца по предполагаемой сделке не продавать акции ПАО “Магнит”, полученные в уплату по сделке по приобретению, в течение не менее чем 3-х лет после завершения приобретения; и
(c) ответственность продавца/обязательство возмещения вреда в связи с обязательствами приобретаемой группы компаний и основными правовыми рисками применительно к ней.
Совет директоров получил от менеджмента вышеизложенную актуальную информацию и поддерживает стратегию ПАО “Магнит” по развитию бизнес-направлений Магнит Косметик и Аптеки, начав реализацию такой стратегии за счет возможности приобретения “СИА Групп”.
по вопросу 2 повестки дня заседания принято решение:
«Одобрить следующее изменение программы обратного выкупа акций ПАО “Магнит”, утвержденной решением Совета директоров ПАО “Магнит” 21 августа 2018 года (далее – Программа обратного выкупа):
Увеличить общий объем средств, направленных на выкуп акций в рамках Программы обратного выкупа на 5 700 000 000 (пять миллиардов семьсот миллионов) рублей до 22 200 000 000 (двадцати двух миллиардов двухсот миллионов) рублей, направив такой объем на следующие цели следующим образом:
a) до 16 500 000 000 (шестнадцать миллиардов пятьсот миллионов) рублей - на реализацию долгосрочной программы мотивации Группы компаний ПАО “Магнит” в соответствии с основными условиями этой программы, утвержденными Советом директоров ПАО “Магнит” на заседании 25 июля 2018 года (Протокол заседания Совета директоров ПАО “Магнит” от 26 июля 2018 года) в соответствии с тем как это было утверждено Советом директоров 21 августа 2018 года; и
b) до 5 700 000 000 (пять миллиардов семьсот миллионов) рублей - на оплату по сделке, связанной с планируемым приобретением “СИА Групп”, в размере не более предлагаемой покупной цены в связи с этим планируемым приобретением с учетом вышеприведенных условий, изложенных менеджментом Совету директоров.
Во всем остальном оставить Программу обратного выкупа без изменений.
Действующую инструкцию по существующему договору с брокером, нанятым для осуществления сделок по приобретению акций в рамках Программы обратного выкупа, оставить без изменений. После завершения исполнения таким брокером по такой инструкции будет выдана новая инструкция такому брокеру для осуществления сделок по приобретению акций в рамках Программы обратного выкупа, измененной в соответствии с настоящим решением, и при условии соблюдения всех применимых законодательных требований, в том числе в отношении использования инсайдерской информации».
2.4. Дата проведения заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: 04 октября 2018 года.
2.5. Дата составления и номер протокола заседания совета директоров эмитента, на котором приняты соответствующие решения: Протокол № б/н от 05.10.2018.

3. Подпись
3.1. Член Правления ПАО «Магнит» Е.Ю. Жаворонкова
(подпись)
3.2. Дата « 05» октября 2018 г.
М. П.


Настоящее сообщение предоставлено непосредственно субъектом раскрытия информации и опубликовано в соответствии с Положением о раскрытии информации эмитентами эмиссионных ценных бумаг или Положением о требованиях к порядку и срокам раскрытия информации, связанной с деятельностью акционерных инвестиционных фондов и управляющих компаний паевых инвестиционных фондов, а также к содержанию раскрываемой информации. За содержание сообщения и последствия его использования Агентство "Интерфакс" ответственности не несет.